International wie national wird derzeit an der regulatorischen Aufarbeitung der Finanzmarktkrise gearbeitet. Fehlerhafte Verhaltensanreize infolge kurzfristig ausgerichteter Vergütungsinstrumente werden als ein Beschleuniger der Krise angesehen. Die Notwendigkeit der Erarbeitung von Vorgaben für die Managementvergütung stand sehr schnell im Mittelpunkt des Interesses von Öffentlichkeit, Gesetzgeber und Aufsichtsbehörden. Zahlreiche Institutionen legten Empfehlungen zu Vergütungssystemen vor wie zum Beispiel die EU-Kommission, der Economic and Financial Council (Ecofin) der Europäischen Union, der OECD und nicht zuletzt der G20-Gipfel in Pittsburgh am 25. September 2009 mit seinem Kommuniqué zu den Vorschlägen des Financial Stability Board (FSB).
Internationale Anforderungen und Entwicklungen
In Deutschland schufen das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 5. August 2009 sowie die damit einhergehenden Änderungen des Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK), die Rundschreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen vom 21. Dezember 2009 und auch die Regelungen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) weitreichende Regelungen zur Vergütung von Geschäftsleitern und gegebenenfalls auch Mitarbeitern.
Financial Stability Board: Zum G20-Treffen in London am 2. April 2009 hat das Financial Stability Forum (FSF)1) ein erstes Positionspapier zur Vergütung2) vorgelegt, das später in den "FSB Principles for Sound Compensation Practices - Implementation Standards"3) des aus dem FSF hervorgegangenen Financial Stability Board (FSB) vom 25. September 2009 mündete. Diese FSB-Standards wurden durch den G20-Gipfel in Pittsburgh verabschiedet. Sie enthalten Regelungen für eine effektive Steuerung, Bemessung und Strukturierung der Vergütung im Sinne einer risikoorientierten Ausrichtung von Vergütungspraktiken sowie einer effektiveren aufsichtsrechtlichen Kontrolle und Einbindung von Stakeholdern in die Gestaltung der Vergütungspolitik.4) Das FSB fordert eine sofortige Umsetzung der aufgestellten Prinzipien durch die G20-Staaten. Die Nachschau der Umsetzung in nationales Recht durch das FSB wird bis März 2010 erwartet.5)
Richtlinienvorhaben auf EU-Ebene: Auch auf EU-Ebene sind derzeit verschiedene Richtlinienänderungen mit dem Ziel strengerer Eigenkapital- und Vergütungsvorschriften für Banken in Diskussion. Mit der geplanten Änderung der Eigenkapital-Richtlinie "Capital Requirements Directive" (CRD) sollen die Banken unter anderem zu soliden Vergütungspraktiken verpflichtet werden, die weder eine übermäßige Risikobereitschaft fördern noch belohnen. Kommissionspräsident José Manuel Barroso möchte damit "kontraproduktive Anreize von Vergütungs- und Bonusregelungen beseitigen [...] und Banken und Wertpapierfirmen rechtlich dazu verpflichten [...], ihre Vergütungspolitik mit einem wirksamen Risikomanagement" zu vereinen.6)
Das Committee of European Banking Supervisors (CEBS) stellt im Rahmen ihrer im April 2009 veröffentlichen Vergütungsrichtlinien (High-level Principles for Remuneration Policies) auf einen Einklang der
Vergütungsgestaltung mit dem Risikomanagement, der Geschäftsstrategie, den Langzeitinteressen sowie den Zielen und Werten des Unternehmens ab. Transparenz gegenüber Stakeholdern, die Verantwortung der Geschäftsleitung für die Vergütungssysteme, eine Kombination individueller und kollektiver Performancekriterien sowie ein angemessenes Verhältnis von Grundgehalt und Bonus stehen im Mittelpunkt der Prinzipien.7)
Entwicklungen in wesentlichen Staaten: In den USA hat der "Corporate and Financial Institution Compensation Fairness Act of 2009" unter anderem sogenannte Say-on-pay-Regelungen zum Inhalt. Anteilseignern wird damit ein unverbindliches jährliches Votum zur Vergütung der Executives eingeräumt; gleiches gilt für Regelungen zur Vergütung im Falle von Transaktionen.
Sondersteuer auf Boni in UK
Die im Auftrag der britischen Regierung durch Sir David Walker durchgeführte Untersuchung resultierte in 39 Empfehlungen für börsennotierte Banken und andere Finanzinstitute. Der "Walker Review of Corporate Governance of UK Banking Industry"8) vom 26. November 2009 enthält neben allgemeinen Hinweisen zur Corporate Governance auch Empfehlungen für die Vergütungspolitik, unter anderem eine Stärkung der Rolle von Vergütungsausschüssen, eine verzögerte Auszahlung der variablen Vergütung und die Offenlegung der Vergütung von "high end"-Mitarbeitern9) im Vergütungsbericht. Zahlreiche Empfehlungen wurden bereits in dem Combined Code des FRC (Financial Reporting Council) verankert. Bis zum 5. April 2010 wird eine Sondersteuer auf Boni in Höhe von 50 Prozent erhoben.
Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht der Schweiz (FINMA) hat auf der Basis der FSB-Standards Vorgaben für Vergütungssysteme bei Finanzinstituten aufgestellt, die seit dem 1. Januar 2010 verpflichtend sind.10)
Die Federation Bancaire Francaise (FBF) hat Richtlinien über eine risikoorientierte Vergütungspolitik erlassen11), die bereits für 2009 verpflichtend sind. Die Regelungen enthalten zum Beispiel eine Wartezeit für die Ausübung aktienbasierter oder vergleichbarer Elemente von zwei Jahren. Geplant ist ebenfalls eine Sondersteuer in Höhe von 50 Prozent auf Bonuszahlungen ab 27 500 Euro.
In Singapur beabsichtigt die Monetary Authority of Singapore (MAS), mit Beginn dieses Jahres ein Corporate Governance Council ins Leben zu rufen, dessen Aufgabe unter anderem in der Integration der FSB-Standards in den Corporate Governance Kodex bestehen wird.12) In Hong Kong hat die Hong Kong Monetary Authority (HKMA) Ende Oktober 2009 einen Konsultationsprozess für eine "Guideline on a Sound Remuneration System" angestoßen, der noch nicht abgeschlossen ist.13)
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem VorstAG bereits Mitte 2009 erste Konsequenzen aus der Finanzmarktkrise hinsichtlich der Vergütungspraktiken von Unternehmen gezogen und das System der Vorstandsvergütung im Aktienrecht neu geregelt. Die Regelungen des Aktiengesetzes gelten branchenübergreifend, ebenso wie die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aus dem VorstAG folgen inhaltliche Überschneidungen, aber auch Abweichungen von den Prinzipien des FSB, die sich in drei Kategorien unterscheiden lassen:
- Prinzipien für eine effektive Governance,
- Prinzipien für eine effektive Ausrichtung der Vergütung an umsichtigem Risikoverhalten,
- Prinzipien für eine effektive aufsichtsbehördliche Kontrolle und Einbindung der Stakeholder in die Gestaltung der Vergütungspolitik.14)
Horizontale und vertikale Vergleichbarkeit
Während die Prinzipien zur Governance des FSB die Implementierung eines Remuneration Committees vorsehen, geht das VorstAG mit Blick auf die Vorstandsvergütung noch weiter und weist dem Aufsichtsratsplenum die Zuständigkeit für die Festsetzung der Vorstandsvergütung zu. Der Präsidialausschuss kann nun nur noch entscheidungsvorbereitend tätig sein.
Die Ausrichtung der Vergütung an umsichtigem Risikoverhalten ist im VorstAG in § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG durch die Forderung einer auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Vergütungsstruktur verankert. Ähnlich der in den FSB-Standards sogar mit konkreten Prozentsätzen hinterlegten Forderung nach einer verzögerten Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen verlangt das VorstAG in diesem Zusammenhang eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile (§ 87 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Hinsichtlich der Angemessenheit der Höhe der Vergütung sehen FSB-Standards und VorstAG unterschiedliche Ansätze vor: Während das FSB auf das auszuzahlende Volumen an der variablen Vergütung abzielt und fordert, dass dieses keine Höhen erreichen darf, die das Finanzinstitut daran hindern, seine Kapitalbasis zu stärken, stellt das VorstAG in § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG auf die "Üblichkeit der Vergütung" ab.
Damit ist zum einen die horizontale Vergleichbarkeit zu Unternehmen desselben Landes, derselben Branche und ähnlicher Größe gemeint; zum anderen soll über einen vertikalen Vergütungsvergleich darauf geachtet werden, dass die Vergütungsstaffelung im Unternehmen beim Vorstand nicht Maß und Bezug zu den Vergütungsgepflogenheiten und dem Vergütungssystem im Unternehmen im Übrigen verliert.15)
Eine stärkere Einbindung der Stakeholder sieht das VorstAG zum einen über die stärkere Verantwortung des Aufsichtsrats bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung vor, zum anderen über die in § 120 Abs. 4 AktG ermöglichte Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung. Auch die Veröffentlichungspflichten sind in § 285 Nr. 9 HGB entsprechend erweitert worden.
Umsetzung der FSB-Standards bei den Instituten in Deutschland Zur Umsetzung der Anforderungen an Vergütungssysteme gemäß den FSB-Standards in nationales Recht wird durch die Bundesregierung ein dreistufiger Ansatz verfolgt:16)
- Selbstverpflichtungserklärung von acht großen Banken und drei Versicherungsunternehmen vom 11. Dezember 2009 zur Anwendung der FSB-Anwendungen bereits für das Jahr 200917);
- Rundschreiben der BaFin für Kreditinstitute (Rundschreiben 22/200918) und Versicherungsunternehmen (Rundschreiben 22/200919) vom 21. Dezember 2009 sowie
- Einleitung gesetzlicher Maßnahmen mit der Vorlage des Regierungsentwurfs zur Änderung des KWG und des VAG vom 9. Februar 2010 und dessen geplanter Umsetzung bis Oktober 2010.20)
Selbstverpflichtungserklärung: In ihrer Selbstverpflichtungserklärung haben sich die Unternehmen verpflichtet, ihre Vergütungssysteme am nachhaltigen Geschäftserfolg auszurichten. Die Unterzeichner bekennen sich ausdrücklich zu den Standards des FSB und verpflichten sich, diese Grundsätze schnellstmöglich umzusetzen, soweit dies zivil-, arbeits- und gesellschaftsrechtlich möglich ist, sowie diese bei der Bemessung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2009 zu berücksichtigen.21)
Rundschreiben der BaFin: Mit dem Rundschreiben RS 22/2009 werden Geschäftsleiter von Instituten sowie Mitarbeiter, die hohe Risikopositionen begründen können (Risk Taker), gegebenenfalls neuen Regelungen unterworfen. Das Rundschreiben folgt soweit als möglich den FSB-Standards. Lediglich dort, wo aus nationaler Sicht Anpassungen notwendig waren (zum Beispiel bei der Umsetzung von Anforderungen an Nicht-Aktiengesellschaften), wurden diese ergänzt. Das Rundschreiben ersetzt die bisherigen vergütungsrelevanten Regelungen anderer aufsichtsrechtlicher Rundschreiben, insbesondere in den MaRisk AT 7.1 Tz. 4 ff.
Zum Aufbau des BaFin-Rundschreibens
Die Abschnitte 1 (Anwendungsbereich), 2 (Begriffsbestimmungen) und 3 (allgemeine Anforderungen) enthalten für alle Institute und Vergütungssysteme sämtlicher Mitarbeiter geltende Bestimmungen. Die (zusätzliche) Beachtung der deutlich anspruchsvolleren Regelungen des Abschnitts 4 ist nur für bestimmte Institute von Relevanz. Ob diese umzusetzen sind, hat das Institut dem Proportionalitätsgedanken folgend eigenverantwortlich auf der Basis einer Selbsteinschätzung (Risikoanalyse 1) festzulegen. Ist dies nach der Selbsteinschätzung nicht der Fall, sind die Anforderungen des Abschnitts 4 insgesamt nicht anzuwenden.
Die BaFin unterstreicht in ihrem Anschreiben an die Institute, dass die Risikoanalyse umso intensiver betrieben werden muss, je mehr die Kriterien für eine Anwendung der besonderen Anforderungen sprechen. Die BaFin betont, dass die besonderen Anforderungen für die meisten deutschen Institute nicht von Relevanz sein werden.22)
Der Abschnitt 4 enthält Regelungen zur Vergütung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern ("Risk Taker", die durch eine Risikoanalyse 2 zu bestimmen sind), zu einem einzurichtenden Vergütungsausschuss und Hinweise zur Offenlegung. Mit einer weiteren Risikoanalyse (Risikoanalyse 3) hat das Institut eine Abgrenzung auf Gruppenebene zu treffen.
Im Hinblick auf schon bestehende arbeitsrechtliche Vereinbarungen hebt die BaFin hervor, dass das Institut diese, sofern sie nicht mit einem angemessenen Vergütungssystem vereinbar sind, auf der Grundlage einer fundierten juristischen Begutachtung der Rechtslage und unter Berücksichtigung der konkreten Erfolgsaussichten im Rahmen des zivil- und arbeitsrechtlich Möglichen auf eine Anpassung hinzuwirken hat.23)
Auswirkungen auf die Praxis
Die BaFin hat die Abschlussprüfer in ihrem Anschreiben zum Rundschreiben RS 22/2009 gebeten, zum Stichtag 31. Dezember 2009 über die Einhaltung des Rundschreibens beziehungsweise den Stand der Umsetzung im Prüfungsbericht zu berichten.
Die Institute messen der Umsetzung der Anforderungen des Rundschreibens eine hohe Priorität bei. Allerdings sind eine Reihe der Kriterien und Begrifflichkeiten auch aufgrund der Transformation aus den FSB-Standards unscharf formuliert und erfordern eine entsprechende Interpretation. Beispielsweise fehlt die Klarheit bei den Kriterien der Erstellung der verschiedenen Risikoanalysen: Was ist ein "großes" Institut? Woran lassen sich die Risikopositionen der Risk Taker festmachen, an der Limithöhe? Welcher Bereich trägt die endgültige Verantwortung für die Risikoübernahme, Markt oder Marktfolge? Welche Risikoarten sind erfasst? Auch haben die Regelungen des BaFin-Rundschreibens ihre Grenzen in gesellschaftsrechtlicher und in arbeits- und zivilrechtlicher Sicht.
Die Bundesregierung hat am 9. Februar 2010 den Entwurf des "Gesetzes über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen" auf den Weg gebracht, der die Vergütung im Banken- und Versicherungsbereich neu regeln wird.24) Das Gesetz soll spätestens im Oktober 2010 in Kraft treten.
Mit dieser Gesetzesinitiative sollen einerseits die Rundschreiben der BaFin in ein Gesetz transformiert werden. In den jeweiligen Gesetzen werden deshalb Vergütungssysteme verankert, die "angemessen, transparent und auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind".25) Einzelne technische Details zur Ausgestaltung - zum Beispiel wie die Vergütung zusammengesetzt wird und wie die Leistungszeiträume aussehen werden wird das Bundesfinanzministerium in nachfolgenden Rechtsverordnungen regeln.
Ein weiteres Ziel des Gesetzes ist, angesichts der wirtschaftlichen Situation eines Unternehmens unangemessen hohe Bonuszahlungen zu unterbinden. Die BaFin soll dazu stärkere Eingriffsrechte bekommen und die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile untersagen oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränken können. Voraussetzung dafür ist, dass bestimmte aufsichtsrechtliche Anforderungen bereits unterschritten wurden oder eine Unterschreitung droht.
Grundsätze des SoFFin für Vergütungssysteme
Für Unternehmen des Finanzsektors, die staatliche Unterstützung in Form von Rekapitalisierung oder Risikoübertragung in Anspruch nehmen, gelten neben den Anforderungen des VorstAG und des BaFin-Rundschreibens die Anforderungen an die Vergütung gemäß Art. 1 § 10 des FMStG in Verbindung mit § 5 Abs. 2 Satz 3 und 4 FMStFV. Die entsprechenden Institute werden aufgefordert, "[...] ihre Vergütungssysteme auf ihre Anreizwirkung und Angemessenheit zu überprüfen und darauf hinzuwirken, dass diese nicht zur Eingehung unangemessener Risiken verleiten sowie an langfristigen und nachhaltigen Zielen ausgerichtet und transparent sind".26) Darüber hinaus ist die Vergütung von Organmitgliedern und Geschäftsleitern auf ein angemessenes Maß - gemäß § 5 Abs. 2 Satz 4 a FMStFV auf maximal 500 000 Euro pro Jahr - zu begrenzen.
Basierend auf den Anforderungen des FMStFV hat der SoFFin Grundsätze zur Vergütung entwickeln lassen, deren Umsetzung er dort, wo er Rekapitalisierungs- oder Risikoübertragungsmaßnahmen zur Verfügung stellt, unter Berücksichtigung der arbeitsrechtlichen Möglichkeiten veranlassen kann.27) Die Sicherung der Nachhaltigkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung stellt den Hauptfokus der SoFFin-Grundsätze für Vergütungssysteme dar.
Der SoFFin hat am 23. Juli 2009 acht Grundsätze zur Vergütung veröffentlicht. Die Grundsätze 1 und 5 befassen sich mit der Orientierung des Vergütungssystems an der langfristigen Geschäftsstrategie und der Vermeidung von Anreizen für die exzessive Übernahme von Risiken. Die Anforderungen an die Informationspflicht über Vergütungssysteme sowie an eine unabhängige und angemessene Vergütung der internen Kontrollfunktionen aus den Grundsätzen 2 und 3 decken sich größtenteils mit den allgemeinen Anforderungen des dargestellten BaFin-Rundschreibens.
Der 4. SoFFin-Grundsatz verlangt einen formalisierten, transparenten und reproduzierbaren Prozess sowie eine Berücksichtigung aller eingegangenen Risiken und verursachten Kosten bei der Bestimmung des Bonusbudgets für alle Mitarbeiter des Instituts. An dieser Stelle gehen die SoFFin-Grundsätze über die Anforderungen aller bisher dargestellten Initiativen hinaus. Auch die in Grundsatz 6 geforderte Gewährleistung einer objektiven Kundenberatung durch entsprechend gestaltete Anreizsysteme stellt eine nur für SoFFin-Institute geltende Anforderung dar. Die Grundsätze 7 und 8 befassen sich mit der Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile sowie einer Anpassung der aufgeschobenen Vergütung an Verluste und persönliches Fehlverhalten (Malus-System). Der Gedanke der Nachhaltigkeit hatte bereits bei den FSB-Standards seinen Ursprung, wird im BaFin-Rundschreiben jedoch nur für Geschäftsleiter und Risk Taker mit klaren Vorgaben enger gefasst.
Zur Ergänzung der bisherigen am 23. Juli 2009 veröffentlichten acht SoFFin-Grundsätze28), die noch nicht die FSB-Standards vom 25. September 2009 berücksichtigen, hat der SoFFin die acht Grundsätze in nunmehr 13 Grundsätzen konkretisiert.
Wettbewerbsnachteile?
Im Zuge der Diskussion um erhöhte Anforderungen an die Vergütung von Managern wurde vielfach die Befürchtung laut, dass daraus Wettbewerbsnachteile für die betroffenen Unternehmen resultieren. Dem haben die Regulatoren im In- und Ausland durch eine weitestgehend zeitgleiche Einführung der jeweiligen Anforderungen sowie eine sehr enge inhaltliche Orientierung an den FSB-Standards entgegenwirken können. Trotzdem stellt sich die Frage, welche Herausforderungen sich an den Grenzen der Geltungsbereiche der jeweiligen Regularien im internationalen, nationalen und/oder innerbetrieblichen Kontext ergeben können. So führte beispielweise die vorgenannte Sondersteuer auf Boni in UK bei einigen Banken zu einer Diskussion um den Standort London.29)
Im nationalen Kontext stellt sich bezogen auf die Anwendung der BaFin-Rundschreiben die Frage, inwieweit Institute, die den besonderen Anforderungen des Abschnitts 4 unterliegen, im Wettbewerb um Leitungs- und Risk-Taker-Funktionen denjenigen Instituten gegenüber Nachteile verspüren werden, die vergleichbare Funktionen zu besetzen haben, aber lediglich den allgemeinen Anforderungen und damit weniger strengen Regeln hinsichtlich der Auszahlung variabler Vergütungskomponenten unterliegen. Ähnliches gilt für die Institute, die den SoFFin-Auflagen unterliegen: sie befinden sich in wirtschaftlich kritischen Situationen, die besondere Herausforderungen an das Management stellen; sind dafür aber auf Manager angewiesen, die sich für eine gewisse Dauer mit einer vergleichsweise geringen Vergütung zufriedengeben.
Am langfristigen Erfolg orientieren
Innerbetrieblich gilt es für Institute, die den besonderen Anforderungen unterliegen, sinnvolle Konzepte rund um die Differenzierung von Risk Takern und anderen Funktionen zu finden. Die Vorgaben zur variablen Vergütung können dazu führen, dass Erstgenannte aufgrund der vorzusehenden verzögerten Auszahlung für das betreffende Geschäftsjahr zunächst mal eine geringere Vergütung beziehen als ihre Kollegen. Auch zeichnet sich ab, dass das Grundgehalt im Zuge dieser erhöhten Anforderungen an die Vergütung eine neue Bedeutung gewinnen wird.30)
Sofern der Regierungsentwurf auch die parlamentarischen Hürden nimmt, wovon auszugehen ist, wird die Umsetzung der FSB-Standards zumindest von Seiten des Gesetzgebers abgeschlossen sein. Dann liegt der Schwerpunkt in der praktischen Ausgestaltung. Die nächsten Monate werden zeigen, wie die Institute mit den regulatorischen Vorgaben umgehen. Die Diskussion wird anhalten, inwieweit es den Instituten gelingt, den Spagat zwischen den Anforderungen von Öffentlichkeit und Politik einerseits sowie den Erwartungen ihrer Vorstände und Mitarbeiter an eine leistungsgerechte und marktgerechte Vergütung andererseits zu bewältigen.
Bei aller öffentlichen Diskussion um Vergütungshöhe und -strukturen sollte das wesentliche Ziel der internationalen wie nationalen Regulierungsinitiativen nicht aus den Augen verloren werden. Die Vergütungsanreize müssen wieder stärker auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet sein und das Eingehen kurzfristiger Risikopositionen verhindern. Wenngleich mit diesen erhöhten Anforderungen an die Vergütungsgestaltung ein risiko- und damit verantwortungsbewussteres Handeln in den Instituten unterstützt wird, darf nicht übersehen werden, dass hiermit lediglich ein Instrument, keinesfalls aber die Lösung für die Herausforderungen immer komplexer werdender globaler Kapitalmärkte geschaffen wird. Ein den Komplexitätsanforderungen der betreffenden Institute angemessenes und mit allen relevanten Funktionen (inklusive des Personalbereichs) vernetztes, kompetentes Risikomanagement ist dafür ebenso unerlässlich wie das Bewusstsein um die weiterreichenden Folgen, die Fehlanreize in einer Branche auf die Weltwirtschaft haben können.
Fußnoten
1) http://www.financialstabilityboard.org/members/links.htm.
2) http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf.
3) http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.
4) FSB Principles for Sound Compensation Practices, Implementation Standards, FSB, September 2009.
5) Vgl. FSB Launches Peer Review on Compensation and invites feedback from stakeholders, http://www. financialstabilityboard.org/press/pr_100109b.pdf.
6) Http://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=IP/09/ 1120&format=HTML&aged=0& language=DE&guiLanguage=de.
7) Vgl. CEBS High-level principles for Remuneration Policies, http://www.c-ebs.org/getdoc/34beb2e0-bdff -4b8e-979a-5115a482a7ba/High-level-principles-for-remuneration-policies.aspx.
8) http://www.hm-treasury.gov.uk/walker_review_ information.htm.
9) Der Walker-Report definiert "high end employees" als "individuals [...] who perform a 'significant influence function' for the entity or whose activities have, or could have, 'a material impact on the risk profile of the entity'"; Walker-Report; S. 11.
10) Vgl. FINMA Rundschreiben 10/01 Vergütungssysteme, http://www.finma.ch/d/regulierung/Documents/finma-rs-2010-01-d.pdf.
11)http://www.fbf.fr.
12) http://www.mas.gov.sg/news_room/state ments/2009/Keynote_Address_by_Mr_Heng_Swee_ Keat_ MD_MAS_at_the_2009_Asian_Investors_ Corporate_Governance_Conference.html.
13) http://www.info.gov.hk/hkma/eng/guide/index. htm.
14) Vgl. Hildebrand: Prinzipien für risikoorientierte Vergütungssysteme, Referat am Economic Outlook 2009 in Basel vom 23. April 2009.
15) Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum VorstAG, BT-Drucksache 16/13433, S. 10.
16) Pressemitteilung des Bundesministeriums der Finanzen 55/2009 "Fehlanreize verhindern - Nachhaltige Vergütungsstrukturen schaffen; Mit Selbstverpflichtungserklärung des Finanzsektors erfolgt weiterer Schritt zur nationalen Umsetzung der G20-Standards"; http://www.bundesfinanzministerium. de/ DE/Presse/Pressemitteilungen/Finanzpolitik/2009 /117)2A/ b2g0e0g9e1b1e1n2_h_aPbMen55d.hietm
17 Abgegeben haben die Selbstverpflichtungserklärung die Deutsche Bank AG, die Commerzbank AG, die Hypo Vereinsbank AG, die DZ Bank AG, die West-LB AG, die Landesbank Baden-Württemberg, die Bayern-LB und die HSH Nordbank AG sowie aus dem Versicherungsbereich die Allianz SE, Talanx AG und Münchener Rückversicherungsgesellschaft AG.
18) Rundschreiben RS 22/2009 für Banken: http://www.bafin.de/cln_109/nn_722758/SharedDocs/ Veroeffentlichungen/DE/Service/ Rundschreiben/2009/rs__0922__ba__verguetung.html sowie das Anschreiben an die Verbände zum "Rundschreiben Aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten - 22/2009", http://www.bafin.de/cln_161/nn_722758/SharedDocs/ Veroeffentlichungen/DE/Service/Rundschreiben/2009/rs__0922__ba__anschreiben.html.
19) Rundschreiben RS 23/2009 für Versicherungen: http://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Service/Rundschreiben/2009/rs__0923__verg_C3_BCtung__va__final.html.
20) Pressemitteilung des Bundesministeriums der Finanzen 5/2010; http://www.bundesfinanzministerium.de/nn_53532/DE/Presse/Pressemitteilungen/Finanzpolitik/2010/02/20100902__PM05.html.
21) Muster der Selbstverpflichtungserklärung unter http://www.bundesfinanzministerium.de/nn_54192/ DE/Presse/Pressemitteilungen/Finanzpolitik/2009/12/20091112__PM55__Anlage, templateId =raw, property=publicationFile.pdf.
22) Anschreiben an die Verbände zum "Rundschreiben Aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten - 22/2009", http://www.bafin.de/cln_161/nn_722758/SharedDocs/ Veroeffentlichungen/DE/Service/Rundschreiben/2009/rs__0922__ba__anschreiben.html.
23) Vgl. Rundschreiben 22/2009 (BA) - Aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten, 21. Dezember 2009: http://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Service/Rundschreiben/2009/rs__0922__ba__verguetung.html.
24) http://www.bundesfinanzministerium.de/nn_1928/DE/Wirtschaft__und__Verwaltung/ Geld__ und__Kredit/100209-gesetzesentwurf-angemes-sene-nachhaltige-verguetung__Anlage, templateId= raw, property=publicationFile.pdf.
25) Kabinettvorlage - Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen, 9. Februar 2010, http://www.bundesfinanzministerium.de/nn_1928/DE/Wirtschaft__und__Verwaltung/Geld__und__Kredit/100209-gesetzesentwurf-ange-messene-nachhaltige-v..., templat eId=raw, property=publicationFile.pdf.
26) Vgl. § 5 Abs. 2 Satz 3 FMStFV.
27) http://www.soffin.de/leistungen_auflagen. php?sub=3.
28) http://www.soffin.de/downloads/20090723_verguetungssysteme.pdf.
29) Daily Telegraph, 4. Januar 2010.
30) Vgl. zum Beispiel "Deutsche Bank hebt Fixgehälter weltweit an", Handelsblatt, 18. Januar 2010; "Deutsche Bank erhöht Fixgehälter, Financial Times Deutschland, 19. Januar 2010; "Weniger Bonus, mehr Gehalt: Banker freut's", Frankfurter Allgemeine Sonntagszeitung, 14. Februar 2010.