Die Regulierungsdichte von Kreditinstituten ist unvermindert hoch und steigt weiter an. Mittels der PrüfbV werden Institute bereits umfassenden Prüfungen unterworfen. Es gibt weitere Anlässe, wes wegen sich Institute zusätzlichen Überprüfungen stellen müssen. Dies betrifft etwa (Zwangs-)Mitgliedschaften in Sicherungseinrichtungen oder die Durchführung bestimmter Geschäfte, bei denen spezielle Bescheinigungen oder Berichte von Wirtschaftsprüfern verlangt werden. Hierbei sind frei zu verfassen de Berichte oder Bescheinigungen von vorformulier ten Berichten und Bescheinigungen zu unterscheiden. Teilweise werden auch Unterschriften von Wirtschaftsprüfern auf bestimmten Formularen gefordert.
Vorformulierte Berichte und Bescheinigungen
Bezüglich der vorformulierten Berichte und Bescheinigungen ergibt sich aus Sicht des Wirtschaftsprüfers das Problem, dass die Empfänger teilweise Texte vorgeben, die etwa aus inhaltlichen oder haftungsmäßigen Gründen nicht unterschrieben werden können. Aus dem IDW AK "Sonstige betriebswirtschaftliche Prüfungen und verwandte Leistungen" wurde 2015 ein Positionspapier hierzu veröffentlicht.1) Demzufolge besteht ein Problem solcher Bescheinigungen darin, dass sie an den Verwender gerichtet sind und nicht an denjenigen, mit dem ein Auftragsverhältnis besteht. Außerdem liegen teilweise unklar formulierte Prüfungsgegenstände vor oder es werden keine eindeutigen Urteilskriterien vorgegeben.2)
Deshalb werden einige dieser Bescheinigungen und Berichte nicht in der vom Verwender gewünschten Form erstellt, da dies berufsrechtlichen Grundsätzen der Wirtschaftsprüfer widersprechen würde. Als alternative Vorgehensweisen haben sich zwei Möglichkeiten etabliert. Zum einen werden nach anerkannten Berufsgrundsätzen erstellte Vermerke, Bescheinigungen oder Berichte anstelle der vorformulierten Bescheinigungen erstellt. Zum anderen treten sie teilweise neben die vorformulierten Bescheinigungen, was jedoch nicht immer von den Verwendern akzeptiert wird und Abstimmungsbedarf erfordert.
Erweiterungen des durch die PrüfbV vorgesehenen Prüfungsumfangs können auch aus der Zugehörigkeit zum genossenschaftlichen oder zum Sparkassensektor resultieren. Zuletzt ist eine Zunahme von freiwilligen Prüfungen des Governance-, Risk- und Kontrollsystems festzustellen.
Nicht betrachtet werden spezielle Bescheinigungen, die von den Aufsichtsbehörden anlassbezogen beziehungsweise ohne gesetzliche Grundlage angefordert werden, wie etwa B. Bescheinigungen über Kapitalmaßnahmen.
KEV-Bescheinigung: Zur Besicherung des Kreditgeschäfts kann jedes Institut, das die Voraussetzungen als Geschäftspartner der Deutschen Bundesbank erfüllt, notenbankfähige Kreditforderungen als nicht marktfähige Sicherheiten einreichen. Mit der Anwendung "Kreditforderungen - Einreichung und Verwaltung" (KEV) stellt die Bundesbank hierfür eine IT-Anwendung zur Verfügung.
Im Rahmen ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB/BBk) hat die Deutsche Bundesbank3) in Abschnitt 5 Nr. 11 Abs. 1 geregelt, dass der Einreichende jährlich eine Prüfung durchführen lassen muss, die im Rahmen der Jahresabschlussprüfung oder einer sonstigen Prüfung stattfinden kann. Die Bank beziehungsweise der Wirtschaftsprüfer hat dann über das Ergebnis auf einem Berichtsvordruck der Bundesbank zu informieren. Hierbei handelt es sich um eine Prüfung, bei der die Ordnungsmäßigkeit der Verfahren zur Einreichung der Kreditforderungen bei der Bundesbank sowie der Bestand und die Meldung der eingereichten Forderungen zum Stichtag zu prüfen sowie ein Bericht an die Bundesbank zu erstatten ist. Die Prüfung ist als eine Verfahrens- und eine Stichprobenprüfung durchzuführen.
Der Prüfungsauftrag wird auf Basis des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (revised) beziehungsweise des IDW EPS 970 durchgeführt. Die Berichterstattung über eine solche sonstige betriebswirtschaftliche Prüfung hat der Wirtschaftsprüfer als "Prüfungsvermerk" zu bezeichnen. In den Fällen der KEV-Bescheinigung wurde der Inhalt des Berichtsvordrucks eng mit dem IDW abgestimmt, so dass es für den Wirtschaftsprüfer statthaft ist, seine Unterschrift auf dem Vordruck zu leisten.
"Prüfungsvermerk"
GLRG-II/TLTRO-II-Programm: Der EZB-Rat hatte Anfang 2016 angekündigt weitere Anreize für die Kreditvergabe zu setzen und längerfristige Refinanzierungsgeschäfte (GLRG-II/TLTRO-II) durchzuführen.4) Es wurden beziehungsweise werden insgesamt vier GLRG-II beginnend im Juni 2016 in vierteljährlichem Abstand durchgeführt. Bei entsprechender Nettokreditvergabe wird eine Prämie bis zur Höhe des Zinssatzes der Einlagefazilität gewährt. Geschäftspartner können bei den vier GLRG-II insgesamt bis zu 30 Prozent ihres am 31. Januar 2016 ausstehenden Bestands anrechenbarer Kredite aufnehmen, abzüglich noch ausstehender, im Rahmen der ersten beiden GLRG aufgenommener Kredite.
Meldebogen für spezifische Bilanzdaten
Um die zugrunde liegenden Bilanzdaten zu erheben und zu bewerten, benötigt die Bundesbank spezifische Bilanzdaten. Diese sind von den interessierten Instituten über einen speziellen Meldebogen bei der Bundesbank einzureichen. Insgesamt sind hierfür zwei Bilanzdatenmeldebögen einzureichen. Der erste Meldebogen, der den Zeitraum vom 1. Februar 2015 bis zum 31. Januar 2016 abdeckte, musste einmalig von jedem an der Teilnahme interessierten Institut vor der ersten Teilnahme eingereicht werden.
Der zweite Meldebogen, der bis zum 15. Mai 2018 bei der Deutschen Bundesbank einzureichen ist, umfasst den Zeitraum vom 1. Februar 2016 bis zum 31. Januar 2018 und dient der Berechnung der Zinssätze der aufgenommenen Volumina. GLRG-II-Teilnehmer sind dazu verpflichtet, bis zum 15. Mai 2018 einen Bericht eines Wirtschaftsprüfers über die Überprüfung der Bilanzdatenmeldebögen einzureichen. Falls Geschäftspartner dieser Pflicht nicht nachkommen, verfällt die Möglichkeit zur Gewährung einer Prämie.
Die Anforderungen an die hierfür durch einen Wirtschaftsprüfer vorzunehmende Prüfung sind in Art. 7 Abs. 5 des EZB-Beschlusses vom 28. April 2016 festgelegt.5) Der Prüfer kann die Daten der ersten Datenmeldung im Rahmen der jährlichen Abschlussprüfung des Teilnehmers prüfen und die Ergebnisse seiner Untersuchung zu dem Zeitpunkt einreichen, der auf dem veröffentlichten unverbindlichen Kalender für GLRG-II angegeben ist. Die Untersuchungsergebnisse des Wirtschaftsprüfers für die zweite Datenmeldung werden grundsätzlich zusammen mit der zweiten Datenmeldung eingereicht.
Der Wirtschaftsprüfer prüft die Exaktheit der vorgelegten Daten. Hierfür kontrolliert er, ob die anrechenbaren Kredite des Teilnehmers die Zulassungskriterien erfüllen; ob die gemeldeten Daten den Leitlinien und den in der Verordnung (EU) Nr. 1071/2013 eingeführten Konzepten entsprechen; ob sie mit gemäß den Bestimmungen dieser Verordnung zusammengestellten Daten in Einklang stehen; und ob Kontrollen und Verfahren vorhanden sind, um die Integrität, Exaktheit und Konsistenz der Daten zu prüfen. Hierfür wird ein vorformulierter Bericht zur Verfügung gestellt.6) In diesem kann der auf ISAE 3000 basierende Bericht ohne Anpassungen verwendet werden, da der Text mit dem IDW vorab abgestimmt wurde.
Bescheinigungen aufgrund von (Zwangs-) Mitgliedschaften - in der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken: Die Entschädigungseinrichtung deutscher Banken (EdB) ist eine Institution für die gesetzliche Einlagensicherung in Deutschland. Die erforderlichen Mittel werden durch Beiträge der zugeordneten Kreditinstitute aufgebracht. Die Grundlage für die Tätigkeit der EdB war bis zum 2. Juli 2015 das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz (EAEG). Seit dem 3. Juli 2015 wurde dieses System in ein eigenständiges Einlagensicherungsgesetz (EinSiG) überführt. Grundlage ist das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2014/49/EU (DGSD-Umsetzungsgesetz) vom 28. Mai 2015. Ziel der neuen Einlagensicherungsrichtlinie ist ein höheres Schutzniveau und die maximale Harmonisierung der Einlagensicherungssysteme.
Durch das EinSiG kann es in zwei Fällen zu Prüfungen kommen. Die Entschädigungseinrichtung kann die Erhebung eines Sonderbeitrags gegenüber einem CRR-Kreditinstitut ganz oder teilweise zurückstellen, wenn die Gefahr besteht, dass dieses Institut aufgrund der an die gesetzliche Entschädigungseinrichtung zu leistenden Zahlungen seine Verpflichtungen gegenüber seinen Gläubigern nicht mehr erfüllen kann. Dies erfolgt auf Antrag des Instituts. Dieses hat mit dem Antrag die Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers vorzulegen, dass durch die zu leisten den Zahlungen eine Gefahr für die Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber seinen Gläubigern bestehen würde.
Prüfung durch geeignete Dritte
Außerdem hat die EdB zur Einschätzung der Gefahr des Eintritts eines Entschädigungsfalls und zur Überprüfung der Einhaltung der Pflichten regelmäßig und bei gegebenem Anlass Prüfungen der ihr zugeordneten Institute vorzunehmen. Sie hat die Intensität und Häufigkeit der Prüfungen an der Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Entschädigungsfalls und an der Höhe der in diesem Fall zu erwartenden Entschädigung auszurichten.
Die Prüfungen sind durch eigene sachkundige Prüfer der EdB durchzuführen oder geeignete Dritte (Wirtschaftsprüfer) mit den Prüfungen zu beauftragen. Die Prüfungen dürfen nicht durch den Abschlussprüfer oder den Prüfer der Meldepflichten und Verhaltensregeln des Instituts durchgeführt werden.
Anfang 2016 wurde die Entschädigungseinrichtungs-Finanzierungsverordnung (EntschFinV) veröffentlicht. Danach sind Institute, die der Entschädigungseinrichtung im jeweiligen Abrechnungszeitraum zugeordnet sind, zur Zahlung eines Jahresbeitrags verpflichtet. Die EntschFinV löste die EdB-Beitragsverordnung sowie die EdVÖB-Beitragsverordnung ab. Im Rahmen der EdB-Beitragsverordnung war bei der Inanspruchnahme bestimmter Abzugspositionen bei der Berechnung der Umlage zur Finanzierung des EdB eine Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers erforderlich, soweit die Abzugspositionen nicht aus der Bilanz ersichtlich waren. Im Rahmen des Übergangs auf eine risikoorientierte Beitragsberechnung sind bei der EntschFinV solche Abzugspositionen entfallen, sodass keine Pflicht mehr besteht, entsprechende Bescheinigungen von Wirtschaftsprüfern einzuholen. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass künftig wieder gesonderte Bestätigungen von Wirtschaftsprüfern eingefordert werden könnten.
Mitgliedschaft im Einlagensicherungfonds deutscher Banken: Über die gesetzliche Einlagensicherung hinaus sind zahlreiche Kreditinstitute auch freiwilliges Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands Deutscher Banken (ESF), der einen höheren Schutzumfang bietet.7) Bei einem Institut, das sowohl am ESF als auch an der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken mitwirkt, nehmen der ESF und die EdB die Entschädigung gemeinsam vor.
Der ESF erhebt bei seinen Mitgliedern eine regelmäßige jährliche Umlage. Gemäß § 5 Nr. 1 des Statuts des ESF8) , in der bis zum 30. September 2017 gültigen Fassung, sind die Banken verpflichtet, eine Jahresumlage in Höhe von 0,6 Promille der Bilanzposition "Verbindlichkeiten gegenüber Kunden" ihres letzten Jahresabschlusses, den sie vor dem 30. Juni aufgestellt haben, zu entrichten. Institute müssen auf Anforderung unverzüglich eine Bestätigung des Abschlussprüfers übermitteln, dass sie ihre Jahresumlage in richtiger Höhe berechnet haben, was bei der Inanspruchnahme von Abzugspositionen gemäß § 5 Nr. 1 Satz 5 des Statuts des ESF gegeben war. Auch hier hat sich als Best Practice eine Durchführung dieser Prüfung aufgrund von vereinbarten Untersuchungshandlungen nach dem International Standard on Related Services 4400 (ISRS 4400) entwickelt.
Sicherungseinrichtungen für Verbundinstitute
Aktuell wurden neue Statuten veröffentlicht, die ab Oktober 2017 in Kraft getreten und erstmals für 2018 anzuwenden sind.9) Demnach wird auch hier auf eine risikoorientierte Ermittlung des Jahresbeitrags umgestellt, sodass keine allgemeinen Abzugspositionen mehr vorgesehen sind und die gesonderte Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers entfällt. Lediglich für Zweigstellen gemäß § 53 KWG gilt dann gemäß Statut des ESF noch Folgendes: Für die Bemessung der Jahresumlage ist auf die gesicherten Einlagen abzustellen, die von der Zweigstelle in der Vermögensübersicht beziehungsweise in der monatlichen Bilanzstatistik zu berücksichtigen sind. Sie sind verpflichtet, das Volumen der erfassten Einlagen zu erfassen und nachzuweisen. Auf Verlangen hat die Zweigstelle eine Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers über die Richtigkeit der Angaben beizubringen, die den Anforderungen des Prüfungsstandards IDW PS 490 genügt.
Mitgliedschaften in anderen Sicherungseinrichtungen als der Entschädigungseinrichtung Deutscher Banken - Allgemeine Anforderungen: Daneben gibt es weitere Sicherungsrichtungen für Institute aus dem genossenschaftlichen Bereich, aus dem Sparkassensektor sowie für öffentliche Banken.10) Im genossenschaftlichen Bereich gibt es ebenfalls ein zweistufiges System aus gesetzlicher und freiwilliger Einlagensicherung.11) Die gesetzliche Einlagensicherung wird durch die BVR Institutssicherung GmbH wahrgenommen. Gemäß des Statuts der BVR Institutssicherung GmbH sind Primärinstitute, die nicht in der Rechtsform einer eingetragenen Genossenschaft betrieben werden, verpflichtet, (...) den Prüfungsauftrag so zu erteilen, dass er hinsichtlich Inhalt und Umfang der genossenschaftlichen Pflichtprüfung entspricht. Institute, die nicht durch einen Prüfungsverband geprüft werden, sind verpflichtet, ihren Abschlussprüfer zu beauftragen, die Einhaltung der Sorgfaltspflichten und die Beachtung der Bestimmungen der Satzung durch das Institut zu prüfen und darüber in den Prüfungsberichten Ausführungen zu machen.
Da die Berichterstattung in den Prüfungsberichten zum Jahresabschluss erfolgen soll, entfällt die Erstellung einer gesonderten Bescheinigung. Darüber hinaus ist die BVR Institutssicherung GmbH dazu verpflichtet, regelmäßig und bei gegebenem Anlass Prüfungen der zugehörigen Institute vorzunehmen.
Gemäß ihres Statuts darf sie sich dazu geeigneter Dritter, wie insbesondere Wirtschaftsprüfern, bedienen. Über das Prüfungsergebnis ist ein Bericht zu erstellen. Dieser enthält die Feststellung, ob Umstände vorliegen, welche die Erforderlichkeit von Maßnahmen des Institutsschutzes und die Gefahr des Eintritts eines Entschädigungsfalls begründen. Wurden im Rahmen der Prüfung wesentliche Verstöße festgestellt, enthält der Bericht auch diese Feststellungen. Die Finanzierung der BVR Institutssicherung erfolgt über eine Kostenpauschale, die risikobasiert auf die Mitglieder verteilt wird. Hierfür sind keine Tätigkeiten eines Wirtschaftsprüfers vorgesehen.
Gemäß des Statuts der Sicherungseinrichtung des BVR sind Abschlussprüfungen von Instituten, die der Sicherungseinrichtung angehören, ebenfalls so durchzuführen, dass sie hinsichtlich Inhalt und Umfang der genossenschaftlichen Pflichtprüfung entsprechen. Da hierüber in den Prüfungsberichten Ausführungen zu machen sind, entfällt ebenfalls die Erstellung einer gesonderten Bescheinigung.
Sparkassensektor: System von 13 Sicherungseinrichtungen
Das Sicherungssystem der Sparkassen besteht aus insgesamt 13 Sicherungseinrichtungen, die zu einem Sicherungssystem zusammengeschlossen sind.12) Die Prüfung ist mindestens jährlich durchzuführen. Darüber hinaus werden vereinbarte Untersuchungshandlungen bezüglich der zu zahlen den Verbandsumlagen an den DSGV durchgeführt.
Für die öffentlichen Banken gibt es ebenfalls zwei Einlagensicherungssysteme. Die Entschädigungseinrichtung des Bundesverbandes Öffentlicher Banken Deutschlands GmbH (EdÖ) ist hier die gesetzliche Entschädigungseinrichtung. Neben der EdÖ besteht auf freiwilliger Basis der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes Öffentlicher Banken Deutschlands e. V. (ESF des VÖB).13) Die EdÖ berechnet die Beiträge auf Basis der EntschFinV, sodass die obigen Grundsätze gelten.
Anders verhält es sich mit dem ESF des VÖB. Gemäß § 11 Nr. 2 der Satzung des ESF des VÖB zahlen die Institute einen Beitrag in Höhe von 0,005 Prozent ihrer Bemessungsgrundlage, mindestens jedoch 2 500 Euro als Beitrag. Bis spätestens zum 30. September eines Jahres legen sie dazu eine schriftliche Bestätigung ihres Abschlussprüfers darüber vor, dass die Bemessungsgrundlage zutreffend ermittelt wurde.
Daneben gibt es sowohl im genossenschaftlichen Bereich als auch im Sparkassensektor noch eine spezielle Anforderung der jeweiligen Sicherungssysteme auf Grundlage der CRR. Grundsätzlich sehen die Vorschriften der CRR vor, dass die Beträge direkter, indirekter und synthetischer Positionen in Kapitalinstrumenten von Instituten vom jeweiligen hartem Kern-, zusätzlichem Kern- und Ergänzungskapital abgezogen werden. Im Zuge des Konsultationsprozesses zur CRR konnte für Beteiligungen innerhalb des genossenschaftlichen und des Sparkassen-Haftungsverbundes die Nutzung der Ausnahmeregelung des Art. 49 Abs. 3 CRR erreicht werden.
Die Ausnahme dieser direkten, indirekten und synthetischen Beteiligungspositionen vom Beteiligungsabzug ist davon abhängig, dass im Rahmen einer erweiterten Zusammenfassungsrechnung (EZR) nachgewiesen wird, dass eine Mehrfachbelegung von Eigenmitteln innerhalb der Mitglieder des Sicherungssystems ausgeschlossen ist. Hierfür sind von den Instituten im halbjährlichen Rhythmus Meldebögen zur Erhebung der verbundinternen Beteiligungen beziehungsweise Eigenmittelinstrumente auszufüllen und an die Sicherungseinrichtung zu übersenden. Zum Meldestichtag des 31. Dezember eines jeden Jahres sind diese Meldebögen vom Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (revised) werden entsprechende Prüfungen durchgeführt. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der dieser Bescheinigung beigefügte Meldebogen des Instituts zum Stichtag frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
EU-Zweigniederlassungen
Bescheinigung der gesamten Aktiva von EU-Zweigniederlassungen aus Nicht-Euro- Ländern im Rahmen der Einreichung der Gebührenfaktoren für die Aufsichtsgebühr der EZB: Eine Bescheinigung, die aufgrund bestimmter Merkmale des Instituts zu erstellen ist, wird bei der Prüfung der gesamten Aktiva der nach den Rechnungslegungsvorschriften für statistische Meldungen gemäß der EZB-Verordnung (EU) 1071/2013 erstellten Finanzaufstellung "Gesamte Aktiva" im Sinne des EZB-Beschlusses (EU) 2015/530 erstellt.
Diese Meldepflicht trifft EU-Zweigniederlassungen in Deutschland von Auslandsinstituten, die unter den § 53b KWG fallen. Hieraus betrifft dies solche Institute, deren Sitz der Hauptniederlassung in einem Land liegt, das eine andere Währung als den Euro hat, wie (noch) Großbritannien oder Ungarn und die nicht die SSM-Opt-In-Option gewählt haben. Hintergrund dieser Melde- und Prüfungspflicht ist, dass auf Grundlage der gesamten Aktiva die Aufsichtsgebühr an die EZB berechnet wird. Diese Institute entfalten eine für die Berechnung dieser Gebühre relevante Geschäftstätigkeit nur insoweit, wie sie EU-Zweigniederlassungen betreiben.14)
Diese Prüfung erfolgt gemäß des IDW PS 480 "Prüfung von Abschlüssen, die nach Rechnungslegungsgrundsätzen für einen speziellen Zweck aufgestellt wurden" sowie des IDW Prüfungsstandards 490 "Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen". In diesem Fall sind diese Prüfungsstandards zusammen anzuwenden, da der Prüfungsgegenstand eine Finanzaufstellung ist, die nach Rechnungslegungsgrundsätzen für einen speziellen Zweck aufgestellt wurde.
Bankenabgabe
Untersuchungshandlungen in Bezug auf die Richtigkeit der nach Restrukturierungsfonds-Verordnung (RStruktFV) an die FMSA zu übermittelnden Informationen für die Beitragserhebung gemäß Restrukturierungsfondsgesetz (RStrukt-FG) - Bankenabgabe: Im Rahmen des Übergangs auf einen einheitlichen Bankenabwicklungsmechanismus wurde eine Neuordnung der Finanzierung von Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt. In diesem Zusammenhang wird zum einen auf der Grundlage der BRRD zur Finanzierung von Abwicklungsmaßnahmen auf nationaler Ebene der Restrukturierungsfonds vorgehalten. Zum anderen wurde zur Finanzierung von Abwicklungsmaßnahmen auf EU-Ebene der EU-Abwicklungsfonds (Single Resolution Fund - SRF) auf Basis der SRM-Verordnung aufgebaut. Dabei stellt die SRM-VO die Umsetzung der BRRD auf europäischer Ebene für Institute aus den Mitgliedsstaaten dar, die am einheitlichen Aufsichtsmechanismus (SSM) teilnehmen. Für die verbleibenden Institute aus dem Anwendungsbereich der BRRD wurde das BRRD-Umsetzungsgesetz umgesetzt, durch das das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz neu implementiert und das RStruktFG sowie die RStruktFV angepasst wurden.
Der Restrukturierungs- und der EU-Abwicklungsfonds sind mit ausreichenden Mitteln auszustatten, die von den beitragspflichtigen Instituten aufzubringen sind und zunächst während einer Aufbauphase angesammelt werden. Die Finanzmittel werden während der Aufbauphase jeweils mittels Jahresbeiträgen erbracht. Sinkt die Finanzmittelausstattung nach der Aufbauphase auf zwei Drittel der Zielausstattung, leben die regulären Beiträge wieder auf, um binnen sechs Jahren wieder die Zielausstattung des jeweiligen Fonds zu erreichen.
Informationen an die FMSA
Die beitragspflichtigen Institute haben zur Berechnung der Jahresbeiträge Informationen (Jahresabschluss und sonstige Informationen) an die FMSA zu übermitteln. Die diesbezüglichen Formate und Darstellungsformen legt die FMSA fest. Nach RStruktFV konnte die FMSA im Hinblick auf die EU-Bankenabgabe 2015 eine Bestätigung der Abschlussprüfer hinsichtlich der rechnerischen und sachlichen Richtigkeit der übermittelten Informationen von großen Instituten verlangen. Dieses Ermessen hatte die FMSA vollständig ausgeübt. Für die unter die BRRD zu subsumierenden Institute wird nach aktueller Auffassung keine Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers benötigt.
Die beitragspflichtigen Institute gemäß SRM-Verordnung haben zur Berechnung der Jahresbeiträge Informationen an die FMSA zu übermitteln, die diese an den SRF weiterleitet. Eine Rechtsgrundlage zur Anforderung einer Prüferbestätigung im Hinblick auf die nach der SRM-VO erhobene EU-Bankenabgabe ab 2016 besteht nicht mehr explizit. Sie kann sich aber aus Art. 6 DV EU/2015/81 ergeben, wonach der Ausschuss die Darstellungsformen der zu übermittelnden Informationen festlegt. Hier besteht die Möglichkeit, Prüferbestätigungen verlangen zu können. Für 2016 war nach Abstimmung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) mit der FMSA eine Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers für die EU-Bankenabgabe nicht mehr notwendig. Das Institut konnte entscheiden, ob die Geschäftsleitung mittels Unterzeichnung die sachliche Richtigkeit der Meldedaten bestätigt oder eine WP-Bescheinigung eingeholt. Die FMSA akzeptiert in diesem Zusammenhang die Durchführung vereinbarter Untersuchungshandlungen auf Basis des ISRS 4400.
Gemäß der Entscheidung des SRB waren 2017 beitragspflichtige Institute, die unter EZB-Aufsicht stehen, verpflichtet, bei der FMSA eine Bestätigung zu Positionen im Meldebogen einzureichen. Institute, die unter die Regelung für Pauschalbeiträge fallen, sind hiervon ausgenommen. Gemäß SRB stehen folgende Möglichkeiten für diese Institute zur Auswahl:
- eine Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers oder
- eine durch die Geschäftsleitung des Instituts unterschriebene Bescheinigung.
Solche Aufträge werden ebenfalls in Übereinstimmung mit dem für diese Aufträge geltenden ISRS 4400 durchgeführt.
Bescheinigung gemäß § 45 beziehungsweise § 72 der Rahmensatzung des DSGV: Nach seiner Rahmensatzung hat der Deutsche Sparkassen- und Giroverband (DSGV) das Recht, durch von ihm auszuwählende Prüfer die wirtschaftliche Situation jedes Mitgliedsinstituts auf dessen Kosten zu prüfen. Diese Prüfung ist mindestens einmal jährlich durchzuführen. Die Ergebnisse, insbesondere, dass die Meldungen von Zahlen im Rahmen des Risiko-Monitoring den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen und deren bewertete Analyse durch den beauftragten Prüfer, werden dem Sicherungssystem mitgeteilt. Vor diesem Hintergrund hat das IDW mit dem DSGV einen Musterbericht, der auf ISRS 4400 beruht, abgestimmt.
Sonstige Bescheinigungen
Bescheinigung zur Aufstellung der Beträge der Abzugsposten für Zwecke der Antragstellung nach § 16j Abs. 2 Satz 2 FinDAG bei der BaFin: Das Gesetz über die BaFin (FinDAG) ist die Rechtsgrundlage für deren Errichtung und Tätigkeit. Gemäß § 15 FinDAG sind, soweit die Kosten nicht durch Gebühren, gesonderte Erstattungen oder sonstige Einnahmen gedeckt werden, diese unter Berücksichtigung von Fehlbeträgen, nicht eingegangenen Beträgen und Überschüssen der Vorjahre anteilig auf die betroffenen Unternehmen umzulegen.
Die Grundsätze der Umlageberechnung werden in den §§ 16 bis 16j FinDAG festgelegt. Einnahmen, die zwei Aufsichtsbereichen gemeinsam zugerechnet werden können, sind entsprechend dem Verhältnis der Kosten, die den Aufsichtsbereichen unmittelbar zuzurechnen sind, abzuziehen. Einnahmen, die keinem Aufsichtsbereich unmittelbar zugerechnet werden können, sind vor Verteilung der Gemeinkosten von diesen abzuziehen.
Für die verschiedenen Gruppen der zur Zahlung Verpflichteten gibt es unterschiedliche Möglichkeiten, Abzugspositionen geltend zu machen. Für Umlagepflichtige der Gruppe Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, die in der Rechtsform des Einzelkaufmanns tätig sind, ist die um ein fiktives Geschäftsführergehalt, das auf die Höhe des Jahresüberschusses und die Höhe der Bilanzsumme begrenzt ist, verminderte Bilanzsumme Grundlage der Umlageberechnung. Das fiktive Geschäftsführergehalt ist durch eine Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers zu belegen.
Für Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Anlageverwalter sind bei der Ermittlung der umlagerelevanten Ergebnisse auf Antrag von dem Provisionsergebnis, das als Grundlage für die Berechnung dient, diverse Nettoertragspositionen abzuziehen. Die Beträge der Abzugsposten sind durch eine Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers nachzuweisen. Hierbei sind keine speziellen Formen der Berichterstattung vorgesehen. Somit ist eine allgemeine Berichterstattung in Form eines Prüfungsvermerks die adäquate Vorgehensweise.
Prüfungen außerhalb des Jahresabschlusses
Prüfungen von Governance-, Risk-, und Kontroll-Systemen (IDW PS 980 bis 983): In den letzten Jahren gab es eine verstärkte Nachfrage nach freiwilligen Prüfungen von internen Governance-, Risk- und Kontroll-Systemen, um die entsprechende Qualität gezielter beurteilen zu können. Auch für den Aufsichtsrat können solche Prüfungen sinnvoll sein, um die Implementierung und Wirksamkeit der Governance-, Risk- und Kontroll-Systeme besser einschätzen zu können. Die Formen dieser Prüfungen können im Wesentlichen in Konzeptions-, Angemessenheits- und Wirksamkeitsprüfungen unterschieden werden.
Hierbei hatte das IDW 2011 mit IDW PS 980 einen Standard für die Prüfung von Compliance-Management-Systemen(CMS) entwickelt.15) In 2017 kamen dann die PS 981 "Grundsätze ordnungsmäßiger Prüfung von Risikomanagementsyste men"16) , PS 982 "Grundsätze ordnungsmäßiger Prüfung des internen Kontrollsystems des internen und externen Berichtswesens"17) sowie der PS 983 "Grundsätze ordnungsmäßiger Prüfung von Internen Revisionssystemen"18) hinzu.
Solche Prüfungen sind betriebswirtschaftliche Prüfungen außerhalb der Jahresabschlussprüfung. In Abhängigkeit von der Gestaltung des Auftrags hat der Prüfer einen schriftlichen Prüfungsbericht zu verfassen, der ein Prüfungsurteil über den Prüfungsgegenstand enthält.
Sofern sich die Prüfung auf die Aussagen zur Angemessenheit und Implementierung des internen Systems bezieht (Angemessenheitsprüfung) ist etwa folgendes Prüfungsurteil abzugeben: Urteil, ob die zu einem bestimmten Zeitpunkt implementierten Regelungen des internen Systems in der jeweiligen Beschreibung in Übereinstimmung mit den angewandten Grundsätzen in allen wesentlichen Belangen angemessen dargestellt sind, ob die dargestellten Regelungen in Übereinstimmung mit den angewandten Grundsätzen in allen wesentlichen Belangen geeignet waren, mit hinreichender Sicherheit die Ziele des Systems zu erreichen, und ob die dargestellten Regelungen in allen wesentlichen Belangen zu einem bestimmten Zeitpunkt implementiert waren.
Eine Pflicht zur Durchführung solcher Prüfungen ist bislang nicht vorgesehen. Es ist jedoch denkbar, dass solche Prüfungen künftig vermehrt eingesetzt werden, um zum Beispiel Aufsichtsbehörden die Beseitigung von Mängeln aus Jahresabschluss- oder Sonderprüfungen aufzuzeigen oder allgemein eine gesetzeskonforme Umsetzung zeigen zu können.
Ausweitung der Anforderungen
Neben die hohen Anforderungen an die Jahresabschlussprüfungen von Instituten treten aufgrund verschiedener Anlässe weitere Bescheinigungen und Berichte, die sowohl die Institute als auch die zuständigen Wirtschaftsprüfer vor vielfältige Herausforderungen stellen. Darüber hinaus gibt es für bestimmte Institute Erweiterungen der Aufträge zu Jahresabschlussprüfungen aufgrund ihrer Zugehörigkeit zum genossenschaftlichen oder Sparkassensektor. Außerdem verlangen auch andere an den Instituten interessierte Gruppen, wie insbesondere Investoren, Anteilseigner oder Geschäftspartner, zusätzliche freiwillige Prüfungen von Governance-, Risk- und Kontrollsystemen. Auch wenn hier teilweise in den letzten Jahren Erleichterungen getroffen wurden, etwa durch EinSiG, ist insgesamt auch hier eine Ausweitung der Anforderungen an Institute festzustellen.
Die Autoren vertreten in diesem Beitrag ihre persönliche Auffassung.
Fußnoten
1) Vgl. IDW, IDW Positionspapier zu vorformulierten Bescheinigungen, in: www.idw.de, Abruf: 18.08.2017.
2)Vgl. IDW, IDW Positionspapier zu vorformulierten Bescheinigungen, in: www.idw.de, Abruf: 18.08.2017, S. 1 f.
3)Abrufbar unter: www.bundesbank.de, Abruf am: 23.08.2017.
4)Vgl. www.ecb.europa.eu/press, Abruf am 25.08. 2017.
5)Vgl. http://eur-lex.europa.eu, Abruf am 25.08. 2017.
6)Vgl. www.bundesbank.de, Abruf am 25.08.2017.
7)Vgl. ESF, in: https://einlagensicherungsfonds.de, Abruf: 29.08.2017.
8)Vgl. ESF, in: https://bankenverband.de/media, Abruf: 29.08.2017.
9)Vgl. ESF, in: https://bankenverband.de/publikationen, Abruf: 31.08.2017.
10)Die privaten Bausparkassen unterliegen der gesetzlichen Einlagensicherung der EdB.
11)Vgl. BVR, in: www.bvr.de, Abruf: 30.08.2017.
12)Vgl. DSGV, in: www.dsgv.de, Abruf: 30. August 2017.
13)Vgl. VÖB, in: www.voeb.de, Abruf: 30.08.2017.
14)Artikel 30 Absatz 1 der SSM-VO: "Die EZB erhebt bei den in den teilnehmenden Mitgliedstaaten niedergelassenen Kreditinstituten und bei den in teilnehmenden Mitgliedstaaten niedergelassenen Zweigstellen von in nicht teilnehmenden Mitgliedstaat niedergelassenen Kreditinstituten eine jährliche Aufsichtsgebühr." Erwägungsgrund 77 Satz 3 zur SSM-VO lautet: "Die Kosten der Beaufsichtigung sollten von den beaufsichtigten Unternehmen übernommen werden. Die Ausübung von Aufsichtsaufgaben durch die EZB sollte daher durch jährliche Gebühren finanziert werden, die in den teilnehmenden Mitgliedstaaten niedergelassene Kreditinstitute entrichten. Die EZB sollte auch von in einem teilnehmenden Mitgliedstaat niedergelassenen Zweigstellen eines in einem nicht teilnehmenden Mitgliedstaat niedergelassenen Kreditinstituts Gebühren erheben dürfen, um ihre Kosten der Beaufsichtigung dieser Zweigstellen als Aufsichtsbehörde des Aufnahmemitgliedstaats zu decken.
15)Vgl. IDW, in: FN-IDW 4/2011, S. 203 ff.
16)Vgl. IDW, in: www.idw.de, Abruf: 30.08.2017.
17)Vgl. IDW, in: www.idw.de, Abruf: 30.08.2017.
18)Dieser IDW Prüfungsstandard wurde gemeinschaftlich mit dem DIIR - Deutsches Institut für Interne Revision e.V. (DIIR) erarbeitet.
