"Bündelung der Kräfte" - mit diesem Schlagwort machte die Bundesvereinigung der Deutschen Volks- und Raiffeisenbanken Furore. Längst ist es weit über den genossenschaftlichen Bereich hinaus Mode geworden, die Kräfte zu bündeln. Der Wandel der Kreditwirtschaft in Deutschland ist in vollem Gange und geht unvermindert weiter. Die Genossenschaftsbanken sehen sich - ebenso wie die Sparkassen - immer aggressiveren Wettbewerbern ausgesetzt. Größe scheint ein probates Mittel zu sein, diesem Druck stand zu halten. Welche Aspekte stehen demgegenüber tatsächlich im Vordergrund einer Fusion, wie werden Fusionen umgesetzt? Obwohl in der betriebswirtschaftlichen Literatur viele Beispiele und Fusionsanalysen anhand von Bilanzen vorgenommen worden sind (zum Beispiel durch Tebroke oder Laudi), kommen die Autoren nicht zu einer eindeutigen Empfehlung pro oder contra Fusion. Die vorliegende Untersuchung zeigt Probleme auf, die durch mangelnde Beachtung aller Aspekte eines Zusammenschluss verursacht werden.1) Die Studie bietet Hinweise auf eine Optimierung von Fusionen.
Keine schnelle Verbesserung der Ertragslage
Die Ergebnisse verschiedenartiger Bilanzanalysen von fusionierten Banken ergeben, dass weder auf der Erlösseite schnelle Steigerungen erzielt werden, noch auf der Kostenseite kurzfristige Einsparpotenziale sich bemerkbar machen. Oft stehen fusionierte Banken in Betriebsvergleichen hinter nicht fusionierten Instituten zurück. Erst im Zeitablauf, zum Teil Jahre nach den Fusionen, machen sich die positiven Effekte bemerkbar. Diese Ergebnisse werfen die Fragestellung auf, warum dann Fusionen trotzdem den genossenschaftlichen Instituten so attraktiv erscheinen. Es stehen neben der Fusion insbesondere in den Finanzverbünden auch die Möglichkeiten des Outsourcing und der Kooperation offen. Die Eruierung der Gründe für die Bevorzugung von Zusammenschlüssen können darüber Aufschluss geben. Ebenso können mögliche Ursachen für die nicht beziehungsweise verzögert auftretenden positiven Fusionseffekte ihren Ursprung in den Entscheidungsmotiven für Zusammenschlüsse haben.
Kein Augenmerk auf soziale Komponenten einer Fusion
Bei der Betrachtung von möglichen Formen der Zusammenarbeit, insbesondere einer Fusion und der Beurteilung ihres Ablaufes mit besonderer Berücksichtigung der Post-Merger-Integrationsphase, bleiben die sozialen ökonomischen Faktoren oft ohne genauere Betrachtung. Diese Faktoren werden als soziale Aspekte bezeichnet, weil sie im Gegensatz zu den betriebswirtschaftlichen Kennziffern nicht in Zahlen und Daten gemessen werden können. Die Bedeutung der weichen Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensführung ist in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur unbestritten.
Ohne Zweifel sind im Rahmen von Überlegungen zu den Themenkomplexen Fusion, Kooperation oder Outsourcing Vorarbeiten (speziell: Pre-Fusionsphase) und Nacharbeiten (speziell: Post-Merger-Phase) erforderlich, deren organisatorische Auswirkungen sich unmittelbar auf den rechtlichen, den ökonomischen und den personellen Bereich der Primärgenossenschaft erstrecken.
Weit reichende Strategie erforderlich
Die sozialen Faktoren werden durch die Entscheidungsträger und die handelnden Personen einer Primärgenossenschaft - in der Regel der Vorstand - entscheidend geprägt. Daraus folgt, dass die Einstellungen der Vorstände genossenschaftlicher Kreditinstitute im Zuge eines Fusionsvorhabens die strategische Ausrichtung beeinflusst. Die Ausrichtung der Strategie an den wichtigsten persönlichen Motiven - Machterweiterung, Vermehrung des Einflusses und nicht zuletzt höhere Bezüge - greift aber zu kurz, um einem neuen Institut einen zielführenden Weg aufzuzeigen. Dass diese Motive von besonderer Bedeutung bei Fusionsvorhaben von Genossenschaften sind, konnte die durchgeführte Studie zur "Bündelung der Kräfte" eindeutig belegen.
Das Fehlen einer über die Erfüllung der persönlichen Motive hinausgehenden strategischen Ausrichtung von Fusionen, die über die simple Aussage "Verbesserung der Kundenversorgung" hinausgeht, fordert auch die Bankenaufsicht. So bemängelte das frühere Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen in diversen Berichten fortlaufend die Qualität von Geschäftsleitern, der Aufsatz Beckmanns in dieser Zeitschrift (Kreditwesen 3-2000) verschärfte diese Kritik noch. Das weitergehende Fehlen einer Strategie zeigt sich auch unter anderem in der fehlenden Beachtung von Unternehmenskulturen. Ein an dieser Stelle fehlendes Konzept ist einer der wesentlichen Gründe für nicht zufriendenstellende Ergebnisse von Fusionen oder gar ihr Scheitern.
Faktoren für Fusions vorhaben aus Sicht der Entscheider
Die Untersuchung ergab, dass die befragten Institutsleiter das Strukturpapier des BVR als Aufhänger für Gespräche über eine Zusammenarbeit nehmen. Im Weiteren wird der Fall des Ausscheidens eines Vorstandes genannt. Über ein Drittel der Antwortenden, die externe Gründe als Fusionsanlass bejahten, gab Probleme im Kreditgeschäft als Grund für solche Überlegungen an. Die "Flucht" in die Größe scheint als probates Mittel in Fällen von Schwierigkeiten auf der Aktivseite gesehen zu werden.
Dieses ist in sofern als kritisch anzumerken, als hier nicht unbedingt Abhilfe geschaffen wird, sondern unter Umständen sprichwörtlich "der Lahme mit dem Blinden" zusammengeht. In einem solchen Fall nicht nur singulärer Kreditprobleme, sondern sogar wirtschaftlicher Schwierigkeiten einer ganzen Branche oder Region werden durch eine Fusion mit einer benachbarten Primärgenossenschaft die Probleme nicht beseitigt. Im ungünstigsten Falle kumulieren die Risiken sogar.
Bereits angesprochen wurde der in der Öffentlichkeit genannte Grund - zusammengefasst über alle Bankengruppen in Deutschland hinweg - "Verbesserung der Kundenversorgung". Tatsächlich hat sich bei der Studie bestätigt, dass andere, betriebswirtschaftliche Gründe dominieren. Über 88 Prozent der Befragten stimmten der Aussage zu, dass die Verbesserung der Kundenversorgung nicht der zentrale Grund für Überlegungen zu einer Zusammenarbeit mit anderen Kreditgenossenschaften ist.
Die Rolle der Architekten einer Fusion
Die personelle Besetzung im Vorstand einer Volks- und Raiffeisenbank ist ein erster Indikator für die Art und Weise, wie eine Fusion angegangen wird. Er eignet sich, da die Anzahl der Vorstände oft bereits einen Aufschluss über Art der Verhandlungen, Stärke der Partner und einen Hinweis auf die Struktur einer Bank gibt. Im Regelfall werden bei einer Fusion die Vorstandsposten nicht neu besetzt. Vielmehr wird der Vorstand der neuen Bank aus den Vorständen der Fusionspartner gebildet, sofern die Vorschriften des KWG es zulassen.2) Hier hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Anforderungen insofern verschärft, indem die Ergebnisse der letzten Prüfungen, die Intensität der Fusionsvorbereitung und die Aktualität des Fachwissens zusätzlich als Kriterium zur Prüfung der Eignung herangezogen werden.
Eine Verkleinerung des Vorstandes kann geplant sein oder sich aus der natürlichen Personalentwicklung ergeben, ohne Hintergrundinformationen ist dieses nicht feststellbar, diese Informationen sind nicht öffentlich zugänglich. An diesem Punkt wird deutlich, dass in einer Fusion soziale Kriterien und Aspekte im Besonderen der Architekten eines Zusammenschlusses beachtet werden müssen. Die hohe Zahl von Vorstandsposten bei fusionierten Kreditgenossenschaften (mehr als zwei Personen) könnte zum Beispiel darauf hinweisen, dass die Übernahme in den Vorstand der neuen Bank einen sehr wichtigen Aspekt für das Zustandekommen einer Fusion darstellt.3)
Die Rolle der Bankleiter nach der Fusion ist von besonderer Bedeutung bei Zusammenschlüssen. Oft wird ein Kompromiss in Form der übermäßigen Aufstockung der Gremien Vorstand (und Aufsichtsrat) gewählt. Deutlich wird dieses Phänomen zum Beispiel durch einen Vergleich der Besetzung der Vorstandsebene von Volks- und Raiffeisenbanken im Vergleich zu Sparkassen. Hier zeigt sich, dass bei ungleich geringerer Bilanzsumme der VR-Banken erheblich mehr Vorstände ein Kreditinstitut leiten, mit allen Konsequenzen für das fusionierte Institut hinsichtlich Kompetenzverteilung und Personalkosten. Die Studie bestätigte, dass ein Amtsverzicht oder ein freiwilliger Rücktritt aus der Position des Vorstandes für viele Bankleiter nicht denkbar erscheint.
Interne Faktoren spielen eine wesentliche Rolle bei den Überlegungen zu einer Fusion. Interne Gründe für eine Fusion werden verstanden als die persönlichen Motivatoren der an entscheidender Stelle handelnden Führungskräfte.4) Daher sind diese internen Einflüsse auch als Managementmotive zu definieren. Eine grundlegende Basis zum Verständnis dieser Motive liefert die Theorie des Agency-Konfliktes. Diese Theorie unterstellt, dass das Management der Unternehmen seine eigenen Ziele verfolgt und damit nicht immer im besten Sinne der Eigentümer handelt.5) Als Managementmotive benennt die Literatur ausdrücklich (a) Machtstreben, (b) Prestigegedanken, (c) Selbstüberschätzung des Managements, (d) Freie liquide Mittel.
Macht und Prestigedenken führen hierbei zu dem Ziel, durch Unternehmenswachstum den eigenen Einflussbereich zu vergrößern. Andere Faktoren bleiben dabei weitgehend außer Betracht. Diese Feststellung bedeutet, dass das Eigeninteresse des Managements größer ist als der Antrieb von außen. In diesem Zusammenhang nicht zu vernachlässigen ist, dass neben dem Gedanken der Ausweitung des Einfluss- und Machtbereiches auch der finanzielle Aspekt durchaus eine Rolle spielt. Größenabhängige Entgeltregelungen fördern das Streben nach schnellem Wachstum.
Diskussion der Managementmotive
Allerdings deuten auch andere Arbeiten auf eine entsprechende Tendenz hin: Die Neigung zu fusionieren, geht einher mit dem Streben nach höherer Vergütung. So ist der finanzielle Vorteil bei einer Untersuchung von Genossenschaften im bayerischen Raum angesprochen worden. In einer weiteren Untersuchung wurde darauf hingewiesen, dass das Gehalt in den meisten Fällen an bestimmte Kennzahlen der Betriebsgröße und deren Zuwachsraten geknüpft ist. Diese Regelung hat sich bis heute erhalten in den Mustervergütungsvereinbarungen, die der jeweilige Verband für einzelne Primärgenossenschaften bereithält. Weiterhin ist festgestellt worden, dass die Einkommenshöhe als Erfolgsausweis dienen kann und damit eine enge Beziehung zum Faktor Prestige und Macht besteht.
Diese Triebfeder ist demnach nicht nur in den Großfusionen internationaler Konzerne, den Megadeals wie beispielsweise die Fusion von Mercedes Benz und Chrysler, vorhanden, wo sich die Anpassung der Gehälter des Managements auf der Basis des wesentlich höheren amerikanischen Niveaus ergab, sondern sie spielt auch direkt bei kleinen, mittelständisch organisierten Banken eine Rolle.
Interne Faktoren bei Fusionen
Im Rahmen der Befragung wurde geprüft, inwieweit Einflüsse aus den intrinsischen Motiven eine Rolle gespielt haben. Zum einen wurde ganz allgemein nach der persönlichen Motivation gefragt. Dabei lassen die Aussagen ein hohes Eigeninteresse der handelnden Funktionsträger erkennen. Wird wieder die Vergütung betrachtet, so hat sie sich den Angaben der Interviewpartner gemäß in 50 Prozent aller Fälle geändert, das heißt erhöht.6) Die in der Öffentlichkeit genannten Motive, welche grundsätzlich ökonomischer Natur sind und stets auch betriebswirtschaftliche Ziele angeben, widersprechen diesem Ergebnis nicht. Entscheidend ist aber, ob nun die Befriedigung interner Ziele des Managements oder aber die ökonomischen Ziele die Randbedingungen darstellen.
Es bleibt zu unterscheiden, ob es eine Differenz zwischen den ökonomischen Alternativen und der Zielführung aus der Sicht des Managements gibt. Rein ökonomisch erscheint eine Fusion zweckmäßig, sofern bei der Prüfung der Grundlagen der Entscheidung betriebswirtschaftliche Vorteile in Form von Kostenersparnissen und/oder Erlössteigerungen erzielt werden können. Diese als reale Motive bezeichneten Annahmen gehen von dem Grundsatz aus, dass das nach der Fusion zusammengefasste Unternehmen erfolgreicher ist als die einzelnen Unternehmensteile. Werden die sozialen Motive betrachtet, so ist unter den geschilderten Annahmen und Ergebnissen davon auszugehen, dass Fusionen unter Beachtung von Rahmenbedingungen zu dem gewünschten Ergebnis führen. Sie lassen sich in diesen Fällen als gewünschtes Ergebnis betrachten, denn die von dem Management angestrebten (persönlichen) Erfolge treten mit Sicherheit auch ein.
Tatsächlich ergab sich aber die eigentliche Problematik auf der sozialen Ebene des Einflusses und des Prestiges. Die bisher zumeist typischen verwendeten Lösungen stellen daher entweder das Ausscheiden eines Vorstandes durch Erreichen der satzungsgemäßen Altersgrenze, Vorruhestand oder aber die Vergrößerung des Vorstandsgremiums dar. Vor diesem Hintergrund erweist sich das anstehende Ausscheiden von Vorständen als der beliebteste Fusionszeitpunkt. Problematisch erscheint dabei, dass in diesem Falle nicht der wirtschaftlich beste Zeitpunkt abgewartet wird, der genau nach dem Ausscheiden des betreffenden Vorstandes liegt. In diesem Fall beständen keine Pensionsansprüche auf der Basis der Bilanzsumme des fusionierten Institutes. Um zukünftigen Belastungen auszuweichen, lagern zunehmend Volksbanken die Pensionsansprüche durch Verkauf an Versicherungen aus, sodass die Bilanz entsprechend entlastet wird.
Zu kritisieren ist insbesondere die Aufblähung der Anzahl der Vorstandsposten bei Fusionen. Institute leisten sich nach Fusionen oftmals drei oder mehr Vorstände über längere Zeit. Bemerkenswert ist in diesem Zusammenhang, wenn nach dem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds eine neue Person in dieses Führungsgremium berufen wird. Personalkostensenkungspotenziale werden durch eine solche Maßnahme nicht ausgeschöpft. Ob bei der gegenwärtigen Größenordnung von Primärgenossenschaften mehr als zwei Vorstandsmitglieder zur Führung eines Institutes benötigt werden, sei dahingestellt. Folgende Argumente sprechen gegen ein vergrößertes Gremium:
- Höhere Gehalts- und Pensionslasten.
- Hoher Koordinationsaufwand bei Entscheidungen des Gesamtvorstandes.
- Zu große Aufsplitterung von Entscheidungsprozessen und sich gegebenenfalls überlappende Zuständigkeiten.
- Fehlende Ausprägung einer zweiten Führungsebene mit entsprechenden Kompetenzen.
Besitzstandswahrung
Lösungsansätze bieten ein maximal aus drei Personen bestehender Vorstand und auf der nächsten Ebene die Schaffung von "Bereichsvorständen" oder "Fachvorständen". Diese agieren in der zweiten Führungsebene quasi als verantwortliche Abteilungs- oder Bereichsleiter. Ehemalige Vorstände, insbesondere auch diejenigen, die zum Fusionszeitpunkt nicht über die Qualifikationsanforderungen des § 33 (2) KWG verfügen, sollten hier die Verantwortung wahrnehmen. Zum einen erleiden die Führungskräfte keinen Verlust an Prestige, denn sie bleiben dem Titel nach Vorstände. Nur die Regelung im Innenverhältnis ist eine andere. Zum anderen bleibt die Perspektive erhalten aufzusteigen, sofern ein anderes Vorstandsmitglied ausscheidet. Die oftmals sich als Hindernis darstellende Frage der Besitzstandswahrung auch im Sinne sozialer Motive kann so gelöst werden.7)
Fußnoten
1) Kay Pfaffenberger, Fusionen als "Bündelung der Kräfte", Analyse der Strategien genossenschaftlicher Primärbanken im Bereich des Genossenschaftsverbands Norddeutschland.
2) KWG § 33 [Versagen der Erlaubnis], Abs. 2: "[1] Die fachliche Eignung der in Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 genannten Personen für die Leitung eines Instituts setzt voraus, dass sie in ausreichendem Maße theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung haben. [2] Die fachliche Eignung für die Leitung eines Instituts ist regelmäßig anzunehmen, wenn eine dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Institut von vergleichbarer Größe und Geschäftsart nachgewiesen wird." Zu beachten ist allerdings, dass diese Regelung vom BAKred sehr flexibel gehandhabt wird, um Fusionen zu ermöglichen, die sonst wohl scheitern würden. Einen entsprechenden Hinweis enthalten die jeweiligen Jahresberichte, so zum Beispiel BaFin (2002): "(...) mussten häufig schwierige Entscheidungsabwägungen vorgenommen werden, (...)". Das Aufsichtsamt hat demnach in diesen Fällen unter Bedenken der Fusion zugestimmt, obwohl nicht alle Voraussetzungen des § 33 KWG gegeben waren.
3) Pausenberger (1997), Seite 372 nennt explizit als ein Ziel des Managements die Vergrößerung des Einflussbereiches.
4) Vgl. Reiner (1978), Seite 49 ff, hier als "individuelle Motive" bezeichnet. Pausenberger (1997) bezeichnet diese auch als Managertheorien. Vgl. ebenso Petrowski (1993), zum Beispiel für den Sparkassensektor. Zu den Einflüssen von Betriebsgröße und Standort auf die Zielvorstellungen vgl. Röhm (1988).
5) Sofern an dieser Stelle unterstellt wird, Genossenschaften seien nicht mit den von Bühner untersuchten Kapitalgesellschaften vergleichbar, sei diesem Argument bereits hier entgegengesetzt, dass die Vorstände der Genossenschaftsbanken eben gerade nicht per Urabstimmung aus den Reihen der Genossen gewählt werden. Sie unterliegen den strengen Qualifikationsanforderungen des BAKred beziehungsweise der BaFin und sind der Genossenschaft im Allgemeinen in keinerlei Hinsicht besonders verbunden. Es ist insbesondere mit steigender Größe damit zu rechnen, dass externe Bewerber auf Vorstandsposten berufen werden, damit den Anforderungen genüge getan werden kann. Im Übrigen weisen auch Pelzel/Singer auf den de facto nicht mehr vorhandenen Unterschied zu Kapitalgesellschaften, insbesondere bei großen Genossenschaften, hin. Vgl. Pelzl/Singer (2000).
6) Es ist nach Aussage der Gesprächspartner der Verbände gegenüber dem Verfasser kein einziger Fusionsfall bekannt, bei dem die Gehälter der Vorstände oder Führungskräfte nach dem Zusammenschluss gesunken sind.
7) Vgl. Märklin (2005): Die entschiedene Bedeutung sozialer Motive wird auch deutlich dadurch, dass die Frage der persönlichen Zukunft der Vorstandsmitglieder bei Fusionen einer der wesentlichen Diskussionspunkte und Aufgabengebiete genossenschaftlicher Geschäftsleitervereinigungen ist.