Seit gut einem halben Jahr ist die Europäische Zentralbank im Rahmen der Bankenunion unmittelbar für die Beaufsichtigung der größten Banken und Bankengruppen in der Eurozone verantwortlich. Begleitet wurde der Wechsel der zuständigen Aufsichtsbehörde dabei teilweise auch von kritischen Untertönen. Einerseits besteht in der Bankenwelt die nicht gänzlich unbegründete Befürchtung eines deutlich erweiterten Erwartungshorizontes der Aufseher. Andererseits zeigt die Praxis, dass die Kommunikation mit den Aufsehern zum Großteil in englischer Sprache statt in der jeweiligen Landessprache erfolgt und es auch sonst kulturelle Unterschiede zwischen Aufsehern und Beaufsichtigten gibt.
Der Supervisory Review and Evaluation Process
Nichtsdestoweniger ist die EZB-Aufsicht Tatsache und die EZB hat auch keine Zweifel daran gelassen, dass sie fortan ihren eigenen Aufsichtsansatz und ihre eigene Aufsichtsphilosophie verfolgt. Teil dieser neuen Aufsichtsphilosophie ist eine deutlich geänderte Herangehensweise der Aufseher an die bankaufsichtliche Überwachung. Ein wesentliches Element dabei ist nicht zuletzt auch ein sehr hohes Maß an Transparenz der überwachten Banken gegenüber den Aufsehern.
Als Konsequenz aus der Finanzkrise 2008 wurde im Sommer 2012 auf europäischer Ebene die Schaffung einer Bankenunion, bestehend aus einem einheitlichen Aufsichtsmechanismus (Single Supervisory Mechanism; SSM) und einem einheitlichen Abwicklungsmechanismus (Single Resolution Mechanism; SRM) beschlossen. Im Rahmen des SSM ist seit November 2014 die neu geschaffene europäische Bankenaufsicht innerhalb der EZB für die Beaufsichtigung der größten Banken in der Euro zone beziehungsweise des jeweiligen Mitgliedslandes verantwortlich.
Ein wesentlicher Bestandteil des SSM ist der aufsichtsrechtliche Überprüfungs- und Evaluierungsprozess (Supervisory Review and Evaluation Process; SREP). Zur konkreten Ausgestaltung des SREP wurden von der EBA detaillierte Richtlinien veröffentlicht (Guidelines on common procedures and methodologies for the supervisory review and evaluation process vom 19. Dezember 2014), die sich an die Aufsichtsbehörden richten und an die sich die EZB-Aufsicht voraussichtlich sehr eng anlehnen wird.
Obwohl sich die EBA-Richtlinien dabei zuallererst an die Bankenaufsicht richten, lassen sich daraus dennoch Rückschlüsse folgern, welche Themen, Organisationseinheiten und Prozesse im besonderen Interesse der EZB-Aufsicht stehen werden. So sollen von den Aufsehern im Rahmen des SREP die folgenden Komponenten bewertet werden:
- Geschäftsmodell und Strategie des Kreditinstitutes,
- Internal Governance und internes Kontrollsystem (inklusive ICAAP und ILAAP),
- Kapitalrisiken und Kapitaladäquanz,
- Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, Liquiditätsadäquanz.
Darauf aufbauend wird im Rahmen einer abschließenden Gesamtbeurteilung (overall SREP score) ein Urteil über die (Über-) Lebensfähigkeit (viability) der Bank getroffen.
Unterscheidung in bedeutende und weniger bedeutende Banken
Aktuell werden 123 als bedeutend kategorisierte Banken und Bankengruppen direkt von der EZB beaufsichtigt. Es ist in diesem Zusammenhang wichtig, dass alle deutschen Kreditinstitute der europäischen Bankaufsicht unterliegen, da auch derzeit schon eine indirekte Aufsicht der weniger bedeutenden Banken durch die EZB stattfindet (zum Beipiel im Rahmen von statistischen Auswertungen). So werden Bundesbank und BaFin in Bezug auf die Bankenaufsicht der weniger bedeutenden Banken unter der Oberhoheit der EZB tätig.
Unabhängig davon erheben die EBA-Richtlinien explizit den Anspruch auf Gültigkeit für alle Banken und die EZB kann auch heute schon die direkte Aufsicht über weniger bedeutende Banken übernehmen, um eine einheitliche Anwendung der Aufsichtsstandards zu gewährleisten. Wie häufig sie von diesem Recht Gebrauch machen wird, ist derzeit schwer abzuschätzen und wird letztlich anhand von Einzelsachverhalten entschieden werden müssen.
Dass der Gedanke einer Ausdehnung der Überwachung auf weitere Banken aber keineswegs abwegig ist, wird aus einem kürzlich von Jukka Vesala gehaltenen Vortrag deutlich. Der bei der EZB für die indirekte Überwachung der weniger bedeutenden Kreditinstitute zuständige Generaldirektor hat verlautbart, dass insbesondere diejenigen weniger signifikanten Banken im Blickfeld der EZB sind, die in einer bestimmten Region eine hohen Bedeutung haben oder die sehr eng im Finanzsystem vernetzt sind. In diesem Zusammenhang wurden von der EZB zusätzlich zu den bereits in die laufende Überwachung einbezogene Banken bislang etwa 200 weitere, weniger bedeutende Banken identifiziert, die einen näheren Blick der EZB-Aufsicht wert sein könnten.
Aufsicht, Aufsichtsphilosophie, Anforderungen - alles neu
Der europäische SREP hat sich weit von der ursprünglichen Idee der Säule 2 der überarbeiteten Basler Eigenkapitalvereinbarung (Basel II) sowie der eng daran angelehnten MaRisk entfernt. Adressaten der EBA SREP-Richtlinien sind zudem nicht die überwachten Banken, sondern in erster Linie die Aufsicht. Direkte Relevanz für den Bankensektor bekommen die Richtlinien allerdings durch detaillierte Vorgaben dahingehend, welche Dokumente, Komponenten und Elemente sich die Aufsicht im Rahmen der bei den signifikanten Banken alle ein bis zwei Jahre stattfindenden Überprüfung vorlegen lassen soll und die damit Gegenstand der aufsichtlichen Beurteilung werden.
Im Gegensatz zur Basler Säule 2, die als Ergänzung zu den detaillierten Mindestkapitalvorschriften aus Säule 1 zu verstehen ist, verfolgt die EBA mit den Richtlinien einen ganzheitlichen SREP-Ansatz. Neben der Kategorisierung der Institute und Überwachung der Schlüsselindikatoren ist eine Analyse des jeweiligen Geschäftsmodels vorgesehen. Dazu kommen die Bewertung der Internal Governance und der institutsinternen Kontrollen sowie der Risiken (Eigenkapitalausstattung, Liquiditätsausstattung). Ein weiteres Element ist die Gesamtbewertung und die daraus folgenden aufsichtlichen Maßnahmen - inklusive der Möglichkeit eines frühzeitigen Eingreifens der Aufsichtsbehörden - sowie die Kommunikations- und Berichtswege der Ergebnisse des durchgeführten Bewertungsprozesses.
Wesentliche Eckpunkte der angestrebten Aufsichtspraxis der EZB sind die Systematisierung und Standardisierung von Beurteilungsverfahren und Ergebnissen sowie darauf aufbauende Peergroup-Analysen. Damit einhergehend wird zukünftig (wie bereits in den USA oder anderen Ländern) das institutsspezifische Geschäftsmodell auf den (Vergleichs-)Prüfstand gestellt und Bestandteil eines aufsichtlichen Überwachungsprozesses sein.
Individueller Zuschlag für die Eigenkapitalanforderungen
Nicht zuletzt resultiert die aufsichtliche Überprüfung auch in einer eigenen Kapitalanforderung, der sogenannten TSCR (Total SREP Capital Ratio). Diese setzt zusätzlich zu den nach den detaillierten aufsichtsrechtlichen Vorschriften berechneten Mindestkapitalanforderungen einen von der Aufsicht bestimmten, bankindividuellen Zuschlag fest, der die im Rahmen des SREP identifizierten, zusätzlichen Risiken mit Eigenkapital unterlegen soll.
Maßgebliche Eigenkapitalgröße sind damit praktisch nicht mehr die in der CRR festgelegten Eigenkapitalvorschriften aus der Säule 1, sondern die individuell für jede von ihr beaufsichtigte Bank bestimmte TSCR. Direkt von der EZB beaufsichtigte Banken wurden diesbezüglich bereits im Dezember 2014 von der EZB über die zukünftig einzuhaltenden Kapitalquoten informiert.
Analyse des Geschäftsmodells: Strategische Ausrichtung des SREP
Die Beurteilung des Geschäftsmodells - und der Geschäftsstrategie - wird von der EBA als wesentlicher Bestandteil des SREP hervorgehoben und in der Richtlinie klarer formuliert. Da der Fokus des aufsichtlichen Beurteilungsverfahrens auf die Tragfähigkeit und Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells gerichtet ist, besteht nach Auffassung der EBA keine Intention ein Geschäftsmodell gegenüber einem anderen zu bevorzugen. Im Hinblick auf kleine oder spezialisierte Institute hat die EBA zur Kenntnis genommen, dass Institute mit sogenannten Konzentrationselementen (in diesem Zusammenhang: auf bestimmte Märkte ausgerichtet) nicht übermäßig benachteiligt werden sollen. Allerdings werden hier gemäß zum Teil "umfangreiche" Gespräche notwendig sein, um der Aufsicht die Geschäftsmodelle von zum Beispiel deutschen Sonderinstituten nahezubringen.
Unabhängig davon ist die EZB-Aufsicht aufbau- und ablauforganisatorisch noch nicht vollständig aufgestellt, alle Mitarbeiter wurden neu eingestellt und die Aufseher sind (noch) nicht sehr gut mit den von ihr überwachten Banken vertraut. Nichtsdestoweniger ist auch hier von einer eindeutigen Bringschuld der Banken gegenüber der Aufsicht auszugehen. Mehr als bisher schon sollten sich also Vorstand und Aufsichtsrat der Banken darüber im Klaren sein, welche qualitativen und quantitativen Zielvorgaben sich die Bank setzt. Dies ist zu untermauern durch eine aktuelle, schlüssige Geschäftsstrategie und einen darauf aufbauenden Finanzplan mit einem zumindest drei Jahre umfassenden Prognosehorizont.
Schwierigkeiten zeichnen sich dabei in mehrfacher Hinsicht ab. So ist bisher in deutschen Banken die interne Kommunikation und auch die Dokumentation der wesentlichen Richtlinien und Anweisungen in deutscher Sprache gehalten. Deutsche Aufseher sind allerdings bisher in der EZB-Aufsicht unterrepräsentiert und die Praxis zeigt, dass ein Großteil der Kommunikation mit der EZB in englischer Sprache erfolgen wird.
Unterschiedliche Corporate-Governance-Strukturen
Nicht alle seit Kurzem von der EZB beaufsichtigten Banken waren allerdings zuvor auf internationalem Parkett aktiv. Zudem unterscheiden sich deutsche Corporate-Governance-Strukturen mit ihrer strikten Trennung in Vorstand und Aufsichtsrat zum Teil deutlich von Corporate-Governance-Strukturen in der angelsächsischen Welt oder auch in anderen europäischen Ländern. Es ist damit also nicht unbedingt gesagt, dass ein deutscher Aufsichtsratsvorsitzender automatisch ein Fachmann für Bankenstrategie oder Bankenrisikomanagement ist und zu diesen Themen (Stichwort Risikokultur), zumal in englischer Sprache, in den Augen der EZB-Aufseher überzeugende Antworten geben kann - und wird.
Am Ende des SREP soll nicht nur eine Beurteilung des Geschäftsmodells und der Geschäftsstrategie der überwachten Bank stehen, sondern im Rahmen einer abschließenden Gesamtbeurteilung unter Berücksichtigung der Internal Governance und der Kapital- und Liquiditätsrisiken die Überlebensfähigkeit der Bank festgestellt werden.
Dieser Aufsichtsansatz wurde zum Teil deutlich kritisiert. So stellt die Deutsche Kreditwirtschaft in ihrer Antwort auf das erste Konsultationspapier der EBA-Richtlinien fest, dass die Aufsicht ihren Handlungsspielraum deutlich erweitert hat. Es bestehe die Gefahr, dass die Aufsicht sich in der Rolle eines "better bankers" sieht und sich zunehmend ins Tagesgeschäft der Banken involviert.
Tendenz zu verstärkt zahlenbasierter Überwachung
Im Vergleich zur bisher geübten Aufsichtspraxis durch BaFin und Bundesbank zeichnet sich bei der EZB-Aufsicht eine deutliche Tendenz zu verstärkt zahlenbasierter Überwachung ab. Insofern spiegelt sich die aus dem Comprehensive Assessment bereits bekannte quantitative Vorgehensweise der EZB und kennzahlenbasierte Überwachung ebenso wie die umfangreiche Erhebung von Daten (insbesondere im Risikomanagement) im SREP wider. Damit findet sich auch der aus dem BCBS 239 bereits bekannte stärkere Fokus auf die konsequente Informationsaufbereitung und -berichterstattung im Aufsichtsprozess wieder.
In diesem Zusammenhang hat sich die EZB (und damit auch den von ihr beaufsichtigten Banken) ein straffes Programm zum Ausbau des bankstatistischen Meldewesens auferlegt. Als Beispiel sei hier die Ausweitung der Finrep-Meldepflichten auf alle Kreditinstitute, die der direkten und indirekten Aufsicht durch die EZB unterliegen, genannt. Zudem wurde von der EZB auch der Aufbau einer zentralen Sammlung von Kreditinformationen (Analytical Credit Dataset, Ana-Credit) ab dem Jahr 2017 angekündigt, welcher bei einer vergleichsweise niedrigen diskutierten Meldeschwelle ab einem Kreditbetrag von 50 000 Euro mit erheblichen Datenanforderungen verbunden sein dürfte.
Ergänzend dazu wird die EZB-Aufsicht wie bisher auch schon in regelmäßigen Abständen Stresstests bei den von ihr beaufsichtigten Instituten durchführen.
Der große Informationshunger der EZB-Aufseher wird dabei auch jetzt schon in der laufenden Aufsichtspraxis sichtbar. Im Rahmen ihrer Gespräche mit den beaufsichtigten Banken haben nicht wenige Bankenvertreter auf die Frage, welche Informationen der Aufsicht zur Verfügung gestellt werden sollen, von den EZB-Aufsehern die folgende Antwort erhalten: "Alles". Insgesamt dürfte die EZB zukünftig sowohl qualitativ als auch quantitativ über deutlich mehr Informationen verfügen, als jemals irgendein Bankenaufseher zuvor. So geht der bereits zitierte Jukka Vesala zum Beispiel davon aus, dass Bilanzprüfungen für die meisten Banken nicht mehr erforderlich sein werden.
Festlegung eindeutiger Verantwortlichkeiten
Banken werden sich zukünftig innerhalb eines sehr engen Korsetts aus aufsichtsrechtlichen Vorschriften bewegen müssen. Über die Implementierung der aufsichtsrechtlichen Vorschriften hinaus ist dabei jedoch auch offensichtlich, dass künftig deutlich höhere Anforderungen an die Quantität, die Qualität und insbesondere auch die Schlüssigkeit und Konsistenz der von den Banken gelieferten Daten und Informationen gestellt werden. Die laufende Bereitstellung dieser Daten und Informationen bedingt seitens der Bank die Festlegung eindeutiger Verantwortlichkeiten sowie ein nachvollziehbares Handeln innerhalb solider Prozessketten.
Ein wesentliches Thema des SREP wird zudem die Internal Governance, die implementierten Prozesse und Kontrollen sowie Risikostrategie und Risikoappetit der überprüften Banken sein. Von fundamentaler Wichtigkeit ist hier in einem ersten Schritt die Vollständigkeit und die Verständlichkeit der erstellten Dokumentation. Darüber hinaus sollten die Einzelregelwerke aber auch miteinander in konsistenter Weise verknüpft sein und sich der sprichwörtliche "rote Faden" durch alle relevanten Bereiche und Prozesse ziehen.
Angesichts der überwältigenden Menge und der zunehmenden Komplexität der aufsichtsrechtlichen Anforderungen ist darüber hinaus die Implementierung eines professionellen "SSM Office" in Erwägung zu ziehen. Dies unterstützt nicht nur dabei, die Übersicht über alle Anforderungen der EZB und der nationalen Aufsicht zu behalten, sondern stellt auch die Qualität und Konsistenz der an die Aufsicht gemeldeten Daten und sonstigen weitergegebenen Informationen sicher.
Ausblick: Milde der Aufsichtsbehörden nicht zu erwarten
Die vorangegangenen Ausführungen machen deutlich, dass sich die von der EZB geübte Aufsichtspraxis schon heute und zukünftig noch deutlicher von der bisher bekannten Vorgehensweise unterscheidet. Bemerkenswert ist dabei insbesondere der Informationshunger der Aufsicht, wobei den EZB-Aufsehern hier mit dem SREP zusätzlich zu den weitgehend standardisierten Abfragen im Rahmen des Meldewesens ein hochflexibles Instrument zur individualisierten Beaufsichtigung einzelner Banken in die Hand gegeben wurde.
Dabei ist der Erwartungshorizont der Aufsicht hinsichtlich der Erfüllung der regulatorischen Anforderungen hoch. Oder um es mit den Worten von Sabine Lautenschläger, Mitglied des Direktoriums der EZB, auszudrücken: "Wenn Sie von mir erwarten, dass ich mich mit dem Gedanken einer regulatorischen Pause anfreunde oder sogar Milde der Aufsichtsbehörden verspreche, dann muss ich Sie bitter enttäuschen."
Der Beitrag spiegelt die persönliche Meinung der Autoren wider.
