Eine nachhaltige Entwicklung und der Klimaschutz sind die wichtigsten politischen Handlungsfelder der Gegenwart. Sie erfordern tatkräftiges Handeln und sind von weltweiter Relevanz. Auf der Ebene der Vereinten Nationen sind im Jahr 2015 zwei maßgebliche Übereinkommen getroffen worden, um diesen Herausforderungen zu begegnen. Globale Entwicklungsziele in einem sehr breiten und umfassenden Sinn sind Gegenstand der "2030 Agenda for Sustainable Development" von September 2015.1) Auf den Klimaschutz fokussiert sich das "Paris Agreement" (Pariser Klimaschutzabkommen) von Dezember 2015.2)
Die "2030 Agenda for Sustainable Development" steht unter dem Motto "Transforming our World" und umfasst 17 Sustainable Development Goals (SDGs). Diese beziehen sich auf den Umwelt- und Klimaschutz sowie auf soziale, wirtschaftliche, politische und institutionelle Aspekte. Auch aktuelle Herausforderungen wie der Umgang mit der Coronakrise lassen sich hier ohne Weiteres einordnen. Denn es geht um wirtschaftliche, gesellschaftliche und institutionelle Resilienz, was leistungsfähige Gesundheitssysteme und verantwortungsvolle politische Entscheidungen einschließt.
Internationale Aktivitäten
Im Pariser Klimaschutzabkommen haben sich die Unterzeichner verpflichtet, den Anstieg der globalen Durchschnittstemperatur auf maximal zwei Grad Celsius über dem vorindustriellen Stand zu begrenzen. Dies ist verbunden mit dem Bestreben, eine Begrenzung auf maximal 1,5 Grad Celsius Temperaturanstieg zu erreichen.
Den globalen Zielsetzungen und Vorgaben entsprechen politische Aktivitäten und Maßnahmen auf EU-Ebene, insbesondere zur Klima- und Energiepolitik. Ein vorläufig letzter Schritt in diesem Zusammenhang war die Vorstellung des "European Green Deal" im Dezember 2019, mit der Ambition einer CO2 -neutralen Europäischen Union im Jahr 2050. Auch der "Recovery plan for Europe", auf den sich die Mitgliedstaaten infolge der Coronakrise im Juli 2020 verständigt haben, knüpft daran an und betont die Notwendigkeit umwelt- und klimaschutzbezogener Investitionen.
Zur Bedeutung der Finanzbranche
Die Finanzindustrie spielt in diesem Kontext eine wichtige Rolle; insbesondere als Sammler, Bereitsteller oder Vermittler von Kapital sowie als Erbringer anderer Finanzdienstleistungen. Das klingt auch im Pariser Klimaschutzabkommen an. Mit Blick auf die Finanzindustrie ist die gewissermaßen zwangsläufige Folge der Übersetzung politischer Ambitionen in konkrete Aktivitäten das Schaffen neuer oder Ergänzen bestehender regulatorischer Vorgaben.
Dessen sind sich auch die betroffenen Institute und Finanzdienstleister zunehmend bewusst. Zugleich werden die mit der Nachhaltigkeits- und Transformationsagenda verbundenen Geschäftschancen immer stärker wahrgenommen. So stand beispielsweise der Jahresbericht 2019 des Bankenfachverbandes unter dem ausdrücklichen Motto "Nachhaltigkeit".
Sustainable Finance
So einig man sich in der grundsätzlichen Wahrnehmung der überragenden Bedeutung dieses Themas für alle Bereiche in Politik, Wirtschaft und Gesellschaft sein mag, so wenig klar ist oft, welches Verständnis des Nachhaltigkeitsbegriffs der Diskussion zugrunde liegt. Ein Blick auf die bereits erwähnten SDGs zeigt, wie umfassend und komplex dieses Themenfeld ist. Der verbreitete und vereinfachende, oft unflektierte Gebrauch des Kürzels ESG (Environmental, Social, Governance) ist daher zwar nachvollziehbar, sollte aber nicht als allgemeingültige oder gar verbindliche Sichtweise missverstanden werden. Insbesondere die grundlegende wirtschaftliche Nachhaltigkeit von Geschäftsmodellen kommt darin nur unzureichend zum Ausdruck. Auch rund um "Governance" als Nachhaltigkeitsfaktor ranken sich zahlreiche Missverständnisse.
Mit Blick auf die Nachhaltigkeit des Finanzsektors und der einschlägigen Bank- und Finanzdienstleistungen hat sich der zusammenfassende Oberbegriff "Sustainable Finance" etabliert.3)
Regulatorische Rahmenbedingungen
Sowohl auf europäischer als auch auf nationaler Ebene sind diverse regulatorische Maßnahmen in Entwicklung oder bereits ins Leben gerufen worden, um die Finanzbranche nachhaltiger auszugestalten.
- EU-Ebene - Aktionsplan: Die auf europäischer Ebene bislang maßgebliche regulatorische Initiative verkörpert der von der EU-Kommission im März 2018 vorgelegte "Aktionsplan: Finanzierung nachhaltigen Wachstums".4) Der Aktionsplan nennt drei Zielrichtungen: die Neuausrichtung der Kapitalflüsse hin zu einer nachhaltigeren Wirtschaft, die Verankerung von Nachhaltigkeitserwägungen im Risikomanagement sowie größere Transparenz und stärker langfristige Ausrichtung wirtschaftlichen Handelns. Dabei sollen insbesondere umwelt- und klimabezogene Themen im Vordergrund stehen, aber auch soziale Aspekte verfolgt werden.
Für die drei Ziele des Aktionsplans wurden insgesamt zehn konkrete Maßnahmenfelder definiert. Dabei standen zunächst Themen und Ansätze im Vordergrund, die mit der Lenkung von Anlagegeldern und privaten sowie professionellen Kapitalanlagen zusammenhängen. Dementsprechend betreffen auch zwei bereits in Kraft getretene EU-Verordnungen den Umgang mit Anlagegeldern für Nachhaltigkeitszwecke und damit verbundene Offenlegungspflichten (Offenlegungs-VO)5) sowie die Klassifizierung ökologisch nachhaltiger Wirtschaftsaktivitäten im Zusammenhang mit Investments (Taxonomie-VO)6) .
Diese gehen auf den Aktionsplan zurück und werden von großer und potenziell herausragender Bedeutung sein. Die jeweiligen Anforderungen werden durch nachgeordnete Rechtsakte (sogenannte Level-2-Texte) noch weiter konkretisiert und sollen - als unmittelbar geltendes europäisches Recht - ab März 2021 (Offenlegungs-VO) sowie ab Ende 2021 beziehungsweise Ende 2022 (Taxonomie-VO) angewendet werden.
Die Regeln richten sich insbesondere an "Finanzmarktteilnehmer" im Zusammenhang mit "Finanzprodukten". Kreditgeber, Leasing-Geber oder Factoring-Unternehmen fallen mit ihren kundenbezogenen Produkten und Dienstleistungen grundsätzlich nicht unter die definierten Begriffe. Sie können allerdings als Unternehmen, die zur nicht finanziellen Berichterstattung verpflichtet sind, von entsprechenden ergänzenden Anforderungen erfasst sein, die in der Taxonomie-VO enthalten sind.
Zur Schließung vorhandener Lücken und zur weiteren Akzentuierung ihres Aktionsplans hat die EU-Kommission im April 2020 eine "Renewed Sustainable Finance Strategy" vorgelegt und konsultiert. Die Kommission sieht insbesondere Nachbesserungsbedarf in den Bereichen Risikomanagement und prudenzielle Anforderungen bei Banken und anderen Finanzdienstleistern (also auch die Kapitalanforderungen betreffend) sowie hinsichtlich der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen. Mit der Vorlage des endgültigen Strategiepapiers wird Ende 2020/Anfang 2021 gerechnet. Konkrete Vorschläge für Neuregelungen bei der nichtfinanziellen Berichterstattung sind bereits für das erste Quartal 2021 angekündigt.
- EU-Ebene - sonstige Entwicklungen: Die sich derzeit am konkretesten abzeichnenden Vorgaben für das Kredit- und Finanzierungsgeschäft stammen daher vorerst noch aus anderen Zusammenhängen. Genannt seien insbesondere die nachfolgenden Entwicklungen:
Im Jahr 2019 vorgenommene Ergänzungen der Kapitaladäquanzrichtlinie (CRD) und der Kapitaladäquanzverordnung (CRR) enthalten nachhaltigkeitsbezogene Prüfaufträge an die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA). Gemäß Artikel 98 Absatz 8 CRD V soll die EBA bis Mitte 2021 dazu berichten, ob "Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken (ESG-Risiken) in die Überprüfung und Bewertung durch die zuständigen Behörden einbezogen werden können." Artikel 501c CRR II bestimmt, dass die EBA bis Mitte 2025 dazu zu berichten hat, ob eine "spezielle aufsichtliche Behandlung von Risikopositionen im Zusammenhang mit Vermögenswerten und Tätigkeiten, die im Wesentlichen mit ökologischen und/oder sozialen Zielen verbunden sind" angezeigt erscheint. Es geht insoweit also um etwaige besondere Kapitalanforderungen für Institute.
Die EBA hat zudem Ende Mai 2020 ihre "Leitlinien für die Kreditvergabe und Überwachung" ("Guidelines on loan origination and monitoring") vorgelegt.7) Diese sollen grundsätzlich ab Juni 2021 angewendet werden und enthalten spezifische Ausführungen zum Umgang mit Nachhaltigkeitsaspekten im Hinblick auf das Kreditgeschäft. Dies betrifft die Themenfelder "Kreditrisiko-Governance und Risikokultur" sowie "Strategien und Verfahren für das Kreditrisiko". Insbesondere Umweltbelange und der Klimawandel werden als bedeutsame Aspekte hervorgehoben. Ein eigener Abschnitt behandelt die "ökologisch nachhaltige Kreditvergabe".
Außerdem hat die EZB im Mai 2020 für den Bereich Banking Supervision ein Konsultationspapier zu einem "Guide on climate-related and environmental risks - Supervisory expectations relating to risk management and disclosure" veröffentlicht.8) Die EZB befasst sich darin mit potenziellen Umwelt- und Klimarisiken, die für die von ihr beaufsichtigten Institute (als physische Risiken und/oder Transitionsrisiken) relevant sein können.
Wie bereits erwähnt, sind die inhaltlichen Vorgaben der Taxonomie-VO (samt diese weiter konkretisierender Rechtsakte) in diesem Zusammenhang grundsätzlich noch nicht unmittelbar relevant. Man wird aber davon auszugehen haben, dass die aus diesem Regelwerk herrührenden Klassifizierungen, Kriterien und Maßgaben über kurz oder lang auch für das Finanzierungsgeschäft von prägender Bedeutung sein werden.
- Nationale Ebene: Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Dezember 2019 ein "Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken" veröffentlicht.9) Dieses wurde von den betroffenen Instituten mit großer Aufmerksamkeit aufgenommen. Die BaFin skizziert darin ihre Erwartungen im Hinblick auf die Auseinandersetzung und den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken, insbesondere durch Banken. Das Merkblatt sei als "Anstoß einer sinnvollen Ergänzung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement" zu sehen. Dabei handelt es sich ausdrücklich um ein "Kompendium unverbindlicher Verfahrensweisen (Good-Practice-Ansätze). Es gehe vorerst noch nicht darum, konkrete Prüfungsanforderungen zu formulieren. Es sei aber bereits abzusehen, dass die Entwicklung auf europäischer Ebene dahin gehe.
Aus Sicht der BaFin sind Nachhaltigkeitsrisiken "alle ESG-Risiken". Die BaFin definiert Nachhaltigkeitsrisiken als "Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die Reputation eines beaufsichtigten Unternehmens haben können".
Inhaltlich deckt die BaFin in ihrem Merkblatt ein breites Spektrum ab - von allgemeineren Themen wie Geschäfts- und Risikostrategie, verantwortliche Unternehmensführung und Geschäftsorganisation bis hin zu konkreten Aspekten der Risikoidentifikations-, Risikosteuerungs- und Risikocontrolling-Prozesse. Ein eigener Abschnitt behandelt "Stresstests einschließlich Szenarioanalysen".
Die Bedeutung des Themas für die BaFin wird auch in den im Januar 2020 veröffentlichten "Aufsichtsschwerpunkten 2020" deutlich.10) Zwei von vier Schwerpunkten sind unmittelbar einschlägig: "Nachhaltige Finanzwirtschaft, Sustainable Finance und Nachhaltige Geschäftsmodelle.
Entwicklungen in der Praxis
Angesichts der vorstehend beschriebenen Zusammenhänge, mit sich erst noch herausbildenden spezifischen regulatorischen Anforderungen für das Kredit- und Finanzierungsgeschäft, lohnt es sich, auch einen Blick auf aktuelle einschlägige Entwicklungen in der Praxis zu werfen.
In den letzten Jahren hat sich insoweit eine immer größer werdende Zahl von Initiativen und Aktivitäten entfaltet, vielfach auf internationaler Ebene. Von den eher generellen globalen Ansätzen seien insbesondere genannt der "United Nations Global Compact"11) und die "United Nations Environment Programme Finance Initiative"12) , aus der unter anderem die "Principles for Responsible Banking"13) hervorgegangen sind. Aber auch aus der Finanzindustrie selbst kommen einschlägige Impulse, wie insbesondere die "Green Loan Principles" und die "Sustainability Linked Loan Principles".14)
Nicht zuletzt behandeln einige bedeutende Initiativen das auch für Kreditgeber und Finanzierungsdienstleister wichtige Thema der nichtfinanziellen Berichterstattung beziehungsweise des Nachhaltigkeitsreportings. Dazu zählen insbesondere die Task Force on Climate-related Financial Disclosures des Financial Stability Board15) sowie die Global Reporting Initiative 16). In Deutschland spielt auch der Deutsche Nachhaltigkeitskodex insoweit eine erwähnenswerte Rolle.17)
Einige Institute haben sich dezidierte eigene Grundsätze für ihre Finanzierungspraxis gegeben und veröffentlicht. Sei es beispielsweise als Anlage und Finanzierungsgrundsätze, als Ausschlussliste und Sektorleitlinien oder auch in Form eines SDG-Mappings.
Absehbarer Handlungsbedarf
Wenn man den Blick in die Zukunft richtet, zeichnet sich deutlich ab, dass es regulatorische Anforderungen für das Kredit- und Finanzierungsgeschäft im Bereich des Risikomanagements geben wird. Der Umgang insbesondere mit Klima- und Umweltrisiken (als physische Risiken und/oder Transitionsrisiken) steht ohnehin auf der Tagesordnung und kann auch heute schon zwanglos Bestandteil einer guten Praxis sein.
Der Fokus liegt insoweit bislang vor allem auf Unternehmen als Kreditnehmer. Es geht um die ihrem Geschäftsmodell und ihrem Geschäftsbetrieb, aber etwa auch ihren Lieferketten immanenten Risiken. Und stets zugleich um die Frage, wie der Kreditgeber an die Informationen und Daten kommt, die für die Würdigung des Kunden und dessen Aktivitäten benötigt werden. Hieran knüpfen, wie bereits erwähnt, aktuelle Überlegungen zur Überarbeitung der Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung an. Es wird sinnvollerweise darauf hinaus laufen müssen, dass die neuen Anforderungen, denen die Finanzindustrie im Zusammenhang mit ihren regulierten Tätigkeiten unterliegt, in passender Weise gespiegelt werden bei ihren Kunden und Vertragspartnern. Dabei stellt sich unter anderem auch die Frage, ob künftig weiterhin nur große Unternehmen berichtspflichtig sein sollen. Wenig beleuchtet wird bislang, soweit ersichtlich, wie sich Nachhaltigkeitserwägungen etwa im Konsumentenkreditgeschäft auswirken können. Der betreffende Kunde ist kein Unternehmen und unterliegt keiner Berichterstattungspflicht. Er nutzt die Darlehenssumme typischerweise für Zwecke des Lebensunterhalts. Dies kann den Erwerb von Kraftfahrzeugen oder Möbeln einschließen, gegebenenfalls auch eine Urlaubsreise oder kostspieligere Hobbys. Insofern könnte es Spielraum geben für kreative Ansätze bei der Entwicklung von Angeboten für nachhaltige Konsumentenkredite. Kreditgeber sollten sich ohnehin immer wieder und ganz grundsätzlich vor Augen führen, dass die Nachhaltigkeits-Agenda nicht nur regulatorische Umsetzungsaufgaben bereithält. Es geht nicht nur um Risikomanagement als defensive Ausprägung der Thematik. Sondern zugleich darum, Kunden mit passenden, innovativen und glaubwürdigen Angeboten anzusprechen und zu begeistern.
Nachhaltige, kundenbezogene Produkte und Dienstleistungen (als Ausprägung der "Sustainable Finance") gehen idealerweise Hand-in-Hand mit einer konsistenten Nachhaltigkeitsstrategie für den eigenen Geschäftsbetrieb (als Ausprägung der "Sustainability"). Dies betrifft die Nutzung von Flächen und Gebäuden, den Energieverbrauch, den Ge- und Verbrauch von Arbeitsmitteln, Reisetätigkeiten, Dienstfahrzeuge und vieles mehr. Je ganzheitlicher und einheitlicher diese Themen betrachtet und gehandhabt werden, desto besser sollte man auch für alle anstehenden Transformationsprozesse gewappnet sein.
Leasing und Factoring
Für das Leasing-Geschäft sollten diese Erwägungen grundsätzlich entsprechend gelten. Ein Leasing-Gegenstand kann auf ähnliche Weise nachhaltigkeitsbezogen betrachtet werden wie ein kreditnehmendes Unternehmen oder ein kreditfinanziertes Projekt. Es kann allerdings eine Rolle spielen, dass der Leasing-Geber es stärker selbst in der Hand hat, das Leasing-Objekt als Finanzierungsgegenstand zu spezifizieren und unter Nachhaltigkeitsaspekten zu würdigen. Die nachhaltigkeitsbezogene Verantwortlichkeit des Leasing-Nehmers beträfe dann vor allem die Art und Weise der Nutzung des Leasing-Objekts. Insoweit könnten sich dann auch Fragen des Reportings beziehungsweise der nachhaltigkeitsbezogenen Berichterstattung (wenn es sich beim Leasing-Nehmer um ein Unternehmen handelt) auf etwas andere Weise stellen.
Für Factoring-Unternehmen dürften wieder andere Gesichtspunkte maßgeblich sein, wenn man die Nachhaltigkeit des Factorings im Einzelfall beurteilen oder nachhaltiges Factoring anbieten möchte. Man könnte insbesondere auf den Geschäftsvorfall abstellen, aus dem eine bestimmte Forderung herrührt, aber auch auf den Schuldner.
Fußnoten
2) https://unfccc.int/resource/docs/2015/cop21/eng/l09r01.pdf
3) Hierzu grundlegend und ausführlich M. Lange, BKR 2020, 216 ff., 261 ff.
4) COM(2018) 97 final, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:52018DC0097&from=EN
5) Verordnung (EU) 2019/2088 vom 27. November 2019.
6) Verordnung (EU) 2020/852 vom 18. Juni 2020.
9) https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Merkblatt/dl_mb_Nachhaltigkeitsrisiken.html
11) https://www.unglobalcompact.org/
13) https://www.unepfi.org/banking/bankingprinciples/
14) Siehe https://www.aplma.com/en/gsl; vgl. zu den SLLP auch Arlt, BKR 2019, 477, 479 ff., sowie zu beidem Kropf, WM 2020, 1103, 1104 ff.
16) https://www.globalreporting.org/Pages/default.aspx. Zuletzt wurde im Dezember 2019 der "GRI 207: Tax 2019" veröffentlicht.
17) https://www.deutscher-nachhaltigkeitskodex.de/
