Das aufsichtsrechtliche Meldewesen der Institute hat in den vergangenen Jahren erhebliche Veränderungen unter anderem im Zuge von neuen Regelwerken wie Basel II sowie Änderungen in den statistischen Meldungen erfahren. Eine relativ stabile Komponente im regulatorischen Umfeld war bisher das den Meldungen in weiten Teilen zugrunde liegende Rechnungslegungswerk (HGB).
Lediglich für die Solvabilitätsmeldung von Institutsgruppen besteht seit 2007 über § 10 Abs. 7 KWG ein Wahlrecht, den IFRS-Konzernabschluss der aufsichtlichen Meldung zugrunde zu legen. Nun kommt zu den aktuellen regulatorisch getriebenen Neuerungen (zum Beispiel Basel III beziehungsweise CRD III und IV) auf die Institute die zusätzliche Herausforderung hinzu, dass nun ebenfalls der sich dynamische verändernde Rechnungslegungsstandard IFRS zwingend Einzug in die "regulatorischen Meldungen" hält.
Inhaltliche Neuerungen und Veränderungen des Rahmenwerks
Hierzu gibt es momentan zwei konkrete Meldebereiche: Zum einen ist das die Einführung des Financial Reporting Framework (FINREP) - geplant spätestens bis zum 31. Dezember 2012 - für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die einen IFRS-Gruppenabschluss erstellen.1) Zum anderen sind genau diese Kreditinstitute ebenfalls verpflichtet, die Meldungen nach Solvabilitätsverordnung für die Institutsgruppe wie auch die Finanzholdinggruppe spätestens ab dem 1. Januar 2016 auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses zu erstellen. Daran schließen sich automatisch weitere Meldebereiche, wie zum Beispiel die aufsichtsrechtliche Offenlegung, ein Basel-III-Implementation-Monitoring und die aufsichtsrechtlichen Stresstests an.
Parallel zu den inhaltlichen Neuerungen im Meldewesen kommt hinzu, dass auch das IFRS-Rahmenwerk zahlreichen dynamischen Veränderungen unterliegt. Hier sei beispielhaft der IFRS 9 und IFRS 10 für Kreditinstitute und die Ablösung des IAS 17 für Leasingunternehmen genannt. Für Versicherungsunternehmen als Bestandteil eines Finanzkonglomerates sind zusätzlich IFRS 9 und Solvency II relevant.
Die neuen Regularien im Überblick
Im Rahmen der vorliegenden Ausführungen sollen die grundsätzliche Bedeutung und mögliche Auswirkungen der neuen Anforderungen aufgezeigt werden.
Umstellung der Solvabilitätsmeldungen auf IFRS - Konzernbilanzansatz nach § 10a Abs. 7 KWG: Der Konzernabschluss bildet für alle Unternehmen, die gemäß § 290 HGB aufgrund eines Mutter-Toch-ter-Verhältnisses zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, spätestens mit Ablauf des Jahres 2015 die Grundlage für die Bestimmung der Angemessenheit der Eigenmittel auf Gruppenebene, das heißt zur Ermittlung der Eigenmittel und Risikopositionen auf zusammengefasster Basis.
Für alle Instituts- und Finanzholding- Gruppen, die infolge der EG-Verordnung 1606/20022 oder des § 315a Abs. 2 HGB3 zeitlich nach dem 1. Januar 2007 zur Erstellung des Konzernabschlusses auf Basis internationaler Rechnungslegungsstandards verpflichtet worden sind, ist dieser nach Ablauf einer Fünf-Jahresfrist obligatorisch für die aufsichtsrechtliche Ermittlung der zusammengefassten Eigenmittel und Risikopositionen. Auch für Konzerne, die gemäß des Wahlrechts § 315a Abs. 3 HGB die Abschlusserstellung freiwillig nach IFRS einführten, ist die Ermittlung nach erwähnter Fünf-Jahresfrist nach erstmaliger Verwendung bindend. Vor Ablauf dieser Frist darf ein Institut für die Ermittlung der Angemessenheit der Eigenmittel das in § 10a Abs. 6 KWG beschriebene "Aggregationsverfahren"2) verwenden.
Für alle Instituts- und Finanzholding-Gruppen, die schon vor dem 1. Januar 2007 einen IFRS-Konzernabschluss erstellen mussten beziehungsweise freiwillig erstellt haben, gilt die Übergangsregelung nach § 64h Abs. 4 KWG. Die Übergangsregelung des § 64h Abs. 4 KWG räumt den Gruppen die Möglichkeit ein, das Aggregationsverfahren bis zum 31. Dezember 2015 weiterhin anzuwenden.
Wegfallen etlicher nationaler Wahlrechte
Sollte ein Unternehmen jedoch vor dem 31. Dezember 2015 das Verfahren nach § 10a Abs. 7 KWG anwenden, ist dieses Verfahren dauerhaft beizubehalten. Ein (temporärer) Wechsel zurück zum "Aggregationsverfahren" nach § [10]a Abs. 6 KWG ist damit ausgeschlossen.
Allerdings ist die beschriebene Übergangsfrist im Zuge der Veröffentlichung der aktuellen CRD IV stark in die Diskussion geraten. Da die CRD IV zu großen Teilen einheitlich innerhalb der EU umgesetzt wird, bedeutet dies unter anderem das Wegfallen etlicher nationaler Wahlrechte.
Ob auch die Übergangsfrist zur Umstellung der Solvabilitätsmeldung für Institutsgruppen und Finanzholdinggruppen auf IFRS davon betroffen sein wird, war zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels noch nicht abschließend geklärt. In einem extremen Szenario könnte das Wegfallen der nationalen Wahlrechte in diesem Falle eine Erstanwendung des IFRS-Konzernabschlusses bereits ab 1. Januar 2013 für die Solvabilitätsmeldung der Institutsgruppe und der Finanzholdinggruppe nach sich ziehen. Dies würde für jene Kreditinstitute, die sich bisher für eine Nutzung der Übergangsfrist entschieden haben, zu einer drastischen Verkürzung des Umstellungszeitraumes führen.
Rückwirkende Erstellung und Abgabe einer verkürzten FINREP-Meldung
Financial Reporting Framework als konsolidierter Finanzberichtsrahmen: Die Grundidee für FINREP ist die Implementierung eines konsolidierten Finanzberichtsrahmens mit dem Ziel eines effizienten und europaweit vereinheitlichten externen Rechnungswesens. FINREP umfasst sowohl detaillierte Angaben der IFRS-Konzernbilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung wie auch des Eigenkapitals. Betroffen von FINREP sind alle kapitalmarktorientierten Mutterunternehmen,3) die aufgrund einer EU-Verordnung seit 2007 ihren Konzernabschluss auf Basis von IFRS aufstellen.
Das Konzept "Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens"4) der deutschen Bankenaufsicht sieht in der aktuellen Fassung eine technische Umsetzung von FINREP bis 31. Dezember 2012 vor, in der Zwischenzeit kann behelfsmäßig auf eine Excel-Einreichung abgestellt werden. Allerdings ist dieses Konzept noch nicht final verabschiedet und wird aktuell im Fachgremium Meldewesen diskutiert.
Parallel dazu fordert die European Banking Authority (EBA) von den systemrelevanten Banken bereits seit dem Stichtag 31. März 2011 direkt die Erstellung und Abgabe einer verkürzten FINREP-Meldung sowie rückwirkend für die Jahre 2008 bis 2010.
Dynamisches IFRS-Rahmenwerk: Wichtige Änderungen im Bereich der Rechnungslegung sind die Ablösung des IAS 39 durch den IFRS 9, der fortan die bilanzielle Behandlung von Finanzinstrumenten neu regelt. Der neue IFRS 9 Standard schreibt eine grundlegende Umklassifizierung von Finanzinstrumenten auf der Aktivseite vor. Anstelle von bisher vier sind zukünftig nur noch zwei IFRS-Bewertungskategorien (Fair Value und fortgeführte Anschaffungskosten) vorgesehen. Folglich werden Institute eine zum Teil weitreichende Neuklassifizierung der bestehenden Vermögenswerte vornehmen müssen.
Zudem ergeben sich für das Geschäftsportfolio - insbesondere das Kreditportfolio - Änderungen durch die Abkehr vom Incur-red-Loss-Modell hin zum Expected-Loss-Modell. Durch seine Einführung findet eine Annäherung zwischen regulatorischer und externer/bilanzieller Rechnungslegungsperspektive statt. Die Erfassung erwarteter Verluste ist im Rahmen der Basel-II-Regularien in der Bankenaufsicht bereits seit längerer Zeit verankert.
Müssen Institutsgruppen oder Finanz-holding-Gruppen ein nachgeordnetes Leasingunternehmen in ihre Gruppenmeldung einbeziehen, so hat dieses die sich ergebenden Änderungen aus der Ablösung des IAS 17 zu berücksichtigen. Versicherungsunternehmen als Bestandteil eines Finanzkonglomerates müssen zusätzlich den Anforderungen des IFRS 4 genügen. Es lässt sich also festhalten, dass die Überarbeitung der IFRS-Regelungen eine relevante Komponente mit geänderten Ergebniswirkungen auf Aktiv- und Passivseite im internen Steuerungskonzept sowie für die Bilanzpolitik notwendig macht. Die zum Teil weitreichenden Neuerungen im Aufsichtsrecht und den Rechnungslegungsstandards tangieren das (klassische) Meldewesen in vielfacher Hinsicht. Ohne die mit den zahlreichen Gesetzesinitiativen und der Überarbeitung der IFRS-Rechnungslegung verbundenen Veränderungen auszublenden, soll der Fokus des vorliegenden Artikels jedoch auf der im KWG ab 1. Januar 2016 verbindlich vorgeschriebenen Umsetzung der IFRS-Standards im Solvabilitätsmeldewesen5) und der zum 31. Dezember 2012 geplanten Implementierung von FINREP für die davon betroffenen Instituts- und Finanzholding-Gruppen liegen.
Zwischenfazit zu den drei Veränderungsfeldern
Die Umstellung der Solvabilitätsmeldung für die Gruppe auf IFRS sowie die Implementierung von FINREP ziehen weitreichende Konsequenzen in Hinblick auf Methoden, Aufbau- und Ablauforganisation sowie die IT-Infrastruktur nach sich. Im Folgenden werden diese Implikationen und Handlungsfelder näher beleuchtet.
Analyse des IFRS-Konsolidierungskreises und des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises der Institutsgruppe und des
Finanzkonglomerats: Sowohl die Solvabilitätsmeldung für die Institutsgruppe und das Konglomerat wie auch die FINREP-Meldung werden nach dem aktuellen Stand der Diskussion auf Basis des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises erstellt, der IFRS-Konzernabschluss basiert dagegen auf dem IFRS-Konsolidierungskreis. Der IFRS-Konsolidierungskreis unterscheidet sich je nach Geschäftsmodell der Institutsgruppen in unterschiedlichem Umfang vom aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis. Die Differenzen liegen zum Beispiel in der unterschiedlichen Behandlung von Investmentanteilen, insbesondere bei Spezialfonds.
Anwendung von Befreiungsmöglichkeiten
Weiterhin ergeben sich Unterschiede durch die Anwendung von Befreiungsmöglichkeiten nach § 31 KWG, die den Instituten die Möglichkeit geben, bestimmte Institute von der Einbeziehung in die konsolidierte Solvabiltätsmeldung auszunehmen. Diese sind aber in der Regel Bestandteil des IFRS-Konsolidierungskreises. Auf der anderen Seite gehören Unternehmen dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis an, sind aber im Gegenzug aufgrund von Immaterialität vom IFRS-Konsolidierungskreis befreit. Den Instituten bieten sich hier durch die Ausübung beziehungsweise die Nichtausübung der Befreiungstatbestände nach § 31 KWG die Möglichkeit, die beiden Konsolidierungskreise weiter zu vereinheitlichen.
Ermittlung der Eigenmittel auf Basis des aufsichtlichen IFRS-Konzernabschlusses: Zur Ermittlung der Eigenmittel auf Basis des aufsichtsrechtlichen IFRS-Konzernabschlusses und der damit verbundenen Anwendung der Prudential Filters beziehungsweise der Konzernüberleitungsverordnung (KonÜV) sei auf den Artikel "Der IFRS-Konzernabschluss als Basis für die Ermittlung der Eigenmittel von Instituten" von Auerbach/Klotzbach (2008) verwiesen.6)
Datengranularität und Datenverfügbarkeit: Sowohl die Verfügbarkeit der IFRS-Daten hinsichtlich einer ausreichenden Granularität für Bilanz-und GuV-Daten wie auch hinsichtlich der zeitlichen Dimension stellt die Institute teilweise vor erhebliche Probleme. Betrachtet man den Erstellungsprozess einer IFRS-Konzernbilanz, basiert dieser regelmäßig auf aggregierten Daten, die für die Erstellung der Solvabilitätsmeldung nicht ausreichen. Die Solvabilitätsmeldung erfordert vielmehr die Geschäfte auf Einzelbasis, um die ermittelten Risikoparameter wie PD, LGD und CCF sowie auch die zur Verfügung stehenden Sicherungsinstrumente zuweisen zu können.
Ausreichende Datengranularität?
Auch für die Erstellung der FINREP-Meldungen reicht die Datengranularität meist nicht aus. So richtet sich zum Beispiel der IFRS-Konzernabschluss bezüglich der Sektorengliederung noch immer stark an der RechenKredV (Forderungen an Kunden, Forderungen an Kreditinstitute) aus, die sektorale Gliederung in FINREP geht über dies allerdings deutlich hinaus. Der FINREP-Meldebogen "Aufgliederung Finanzaktiva" folgt jedoch einer sektoralen Gliederung in Zentralbanken, Zentralregierungen, Kreditinstitute, sonstige Institute, Unternehmen und Privatkunden.
Auch die termingerechte Erstellung des IFRS-Konzernabschlusses gestaltet sich für einzelne Institutsgruppen als Herausforderung im Erstellungsprozess. Die Abgabetermine für die aufsichtsrechtlichen Meldungen gestatten den Institutsgruppen jedoch an dieser Stelle wenig Spielraum und bewirken damit eine effizientere und schnellere Erstellung des IFRS-Konzernabschlusses.
Durchführen von Probe- und Simulationsrechnungen
Ob die Umstellung der Meldung auf IFRS gravierende Änderungen in der Eigenkapitalquote nach sich zieht, hängt sehr stark von der Art der Geschäftstätigkeit der in die Instituts- beziehungsweise Finanz-holding-Gruppe einzubeziehenden Unternehmen ab. Je größer der Anteil der GAAPungleichen Geschäfte (hierdurch erfolgt auch eine veränderte Wirkung auf die RWA) ist, umso höher ist das Risiko, dass sich die EK-Quote unter IFRS verändern wird.
Aus diesem Grunde und der parallel diskutierten Veränderung der Eigenmittelzusammensetzung sowie der erhöhten Anforderungen an die Kernkapitalquote nach Basel III sollten frühzeitig Proberechnungen durchgeführt werden. Nur so kann der gesamte Eigenmitteleffekt der diversen Änderungen abgeschätzt werden. Den Instituts- und Finanzholding-Gruppen liegen durch eine Proberechnung frühzeitig die notwendigen Informationen bezüglich der Kapitalausstattung unter IFRS vor, um geeignete Gegenmaßnahmen bei einem potenziellen Absinken der Eigenmittelquote ergreifen zu können.
Da die Umstellung in der Regel nicht nur für die Konzernmutter weitreichende Änderungen nach sich zieht, sind auch die betroffenen Tochterinstitute frühzeitig in das Umsetzungsprojekt zu integrieren. Diese müssen zum Beispiel im Rahmen der neuen Anforderungen an die Datenanlieferung rechtzeitig das Meldewesen auf eine geeignete Granularität umstellen. Dabei sind auch die zahlreichen dynamischen Änderungen im IFRS-Rahmenwerk zu berücksichtigen.
Aufbau- und ablauforganisatorische Veränderungen
In den letzten Jahren wurden in vielen Instituten die Änderungen in der Rechnungslegung durch IFRS und den nationalen aufsichtsrechtlichen Anforderungen, wie zum Beispiel im Zuge von Basel II, unabhängig voneinander implementiert. Dies liegt vordergründig darin begründet, dass die aufsichtsrechtlichen Meldungen bis dato in aller Regel auf Basis von HGB-Werten erstellt und somit keine Anforderungen aus dieser Sicht an die IFRS-Rechnungslegung herangetragen wurden. Daraus resultiert oftmals eine relativ strikte organisatorische, technische und inhaltliche Trennung der Bereiche (IFRS-)Rechnungslegung und des regulatorischen Reporting.
Beispielsweise existieren mit dem Risikolagebericht im Jahresabschluss und dem aufsichtsrechtlichen Offenlegungsbericht zwei, oftmals noch zu wenig verknüpfte, und kaum vergleichbare Reports nebeneinander, die tendenziell den gleichen Grundtatbestand - Informationsbereitstellung zum Beispiel über die Risikotragfähigkeit eines Kreditinstituts an externe Adressaten - erfüllen sollen.7)
Es ist offensichtlich, dass eine IFRS-Implementierung im Meldewesen zwingend eine engere Zusammenarbeit zwischen IFRS-Rechnungslegung und aufsichtsrechtlichem Meldewesen erfordert. Nicht zu vergessen ist hier ein frühzeitiger Know-how-Aufbau in beiden Bereichen, um im Folgenden effizient miteinander arbeiten zu können.
Veränderungen der IT-Architektur für ein IFRS-Meldewesen
Die häufig vorzufindende strikte Trennung von IFRS-Rechnungslegung und Meldewesen hat in den vergangenen Jahren neben anderen Gründen auch regelmäßig zu einer zerklüfteten IT-Architektur innerhalb der Finanzfunktionen der Banken geführt. Hierdurch ergeben sich wiederum Datenabstimmungsprobleme und zahlreiche manuelle Prozesse sowie Überleitungsrechnungen im Zuge der Erstellung der aufsichtlichen Meldungen und Offenlegungsberichte.
Da viele Banken seit einigen Jahren Konzernberichte nach IFRS erstellen, könnte der Eindruck entstehen, die Implementierung einer IFRS-Logik - auch auf Einzelgeschäftsebene - im Meldewesen stelle keine Herausforderungen dar. Dies basiert auf der Annahme, dass entsprechende Geschäftsdaten im Accounting bereits vorliegen. Dies ist jedoch regelmäßig ein Trugschluss, da die Daten oftmals nicht in der erforderlichen Datengranularität zur Verfügung stehen.
Auf lange Sicht kann trotz des höheren Umsetzungsaufwands eine vollständige Implementierung einer IFRS-Buchungslogik sinnvoll sein, um zukünftig fragmentierte Teillösungen zu vermeiden. Zudem ermöglicht nur eine umfassende Einführung einer IFRS-Einzelbuchungslogik mit möglichst wenigen manuellen Prozessen die vielfach geforderten Ad-hoc-Analysen zur Überprüfung der Geschäftsstrategie auf Produktebene und ein aktives Bilanzmanagement mit einer Optimierung der Risikovorsorgebildung hinsichtlich einer regulatorischen sowie bilanziellen Perspektive.
In vielen Banken ist die heutige IT-Architektur das Produkt eines organischen Wachstumsprozesses. Im Laufe der Zeit und mit der Einführung neuer aufsichtsrechtlicher Vorgaben wurden bestehende Systeme überarbeitet und parallel neue IT-Lösungen eingeführt. So existieren heute in vielen Banken fragmentierte Teillösungen innerhalb der Bank sowie der Konzerntöchter, die aus unterschiedlichen Softwarelösungen bestehen. Die Anbindung der Töchter erfolgt häufig mittels sogenannter Reporting Packages, die oftmals unter Zuhilfenahme manueller Prozesse erstellt werden.
Die Folgen dieser fragmentierten IT-Landschaften und manuellen Prozesse sind vielfach Mängel, die auch im Fokus der Aufsicht stehen können: Ein erhöhtes operationelles Risiko, Datenqualitätsmängel und eine sinkende Effizienz.
Zeitliche Abstimmung der Datenanlieferung
Ein weiteres Problem ist die zeitliche Abstimmung der Datenanlieferung der Konzerntöchter. Oftmals erfolgt die Anlieferung der Reporting Packages unterschiedlichen Zeitpunkten, was eine stichtagsbezogene, konzernweite Auswertung und Plausibilisierung der Daten oftmals erschwert und Datenkonsistenzprobleme mit sich bringen kann.
Es sollte sichergestellt werden, dass bei der fachlichen und technischen Umsetzung des IFRS-Meldewesens sämtliche Neuerungen, die sich durch Basel III und den neuen IFRS-Standard ergeben, vollständig berücksichtigt werden. Es erscheint wenig sinnvoll, die Anforderungen von Basel III, IFRS 9 und der IFRS-Umsetzung im Meldewesen getrennt zu betrachten oder gar die IFRS-Umsetzung im Meldewesen noch weit in die Zukunft aufzuschieben.
Letztendlich gewinnen Themen wie ein Konzerndatenpool, standardisierte Lieferschnittstellen für die meldepflichtigen Töchter und eine einheitliche IT-Infrastruktur für den Finanzbereich deutlich an Bedeutung. Sicherlich stellt ein solches Vorhaben die Institute sowohl bezüglich Ressourcen als auch budgettechnisch vor große Herausforderungen. Auf der anderen Seite bedeutet eine integrierte Finanzarchitektur eine wichtige Investition in die Zukunft der Institute. Hierdurch ergibt sich die Chance, den zukünftigen Veränderungen der Anforderungen in Rechnungslegung und Aufsichtsrecht sicher entgegenzusehen.
Literaturverzeichnis
Auerbach, Dirk; Klotzbach, Daniela: Der IFRS-Konzernabschluss als Basis für die Eigenmittel von Instituten, KoR vom 2. September 2008, Heft 09, Seite 543-555.
BaFin und Deutsche Bundesbank: Konzept "Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens"; Fassung vom 23. Februar 2011.
Weber, Dieter: Risikopublizität in der Krise (Teil 1) Problemfelder der gegenwärtigen Offenlegungspraxis, Risikomanager vom 14. Oktober 2010, Nr. 21.
Fußnoten
1) Vgl. Konzept "Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens" von BaFin und Deutsche Bundesbank in der Fassung vom 23. Februar 2011.
2) Vgl. Auerbach/Klotzbach (IFRS-Konzernabschluss, 2008), Seiten 543 bis 555.
3) Eine Kapitalgesellschaft ist kapitalmarktorientiert, wenn sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt oder die Zulassung solcher Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt beantragt hat (§[264]d HGB).
4) Vgl. Konzept "Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens" von BaFin und Deutsche Bundesbank in der Fassung vom 23. Februar 2011.
5) Siehe § [10]a Abs. 7 KWG i. V.m. § 64 h Abs. 4 KWG. Zu den Veränderungen des IFRS-Rahmenwerkes siehe Auerbach/Klotzbach (IFRS-Konzernabschluss, 2008).
6) Auerbach/Klotzbach (IFRS-Konzernabschluss, 2008), Seite 555: "Die Anwendung der prudential filter erfolgt nur zur Korrektur der jeweiligen Eigenkapitalposten, die Wertansätze der Vermögenswerte und Schulden in der IFRS-Bilanz werden nicht korrigiert."
7) Vgl. Weber, Dieter (Risikopublizität, 2010) Seite 2.