Die Deutsche Börse AG und Simcorp A/S haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, nach der die Deutsche Börse AG ein freiwilliges öffentliches Bar-Übernahmeangebot für alle Aktien von Simcorp (ohne eigene Aktien) zum Preis von 735,0 dänische Kronen je Aktie unterbreiten wird, bereinigt um Dividenden oder andere von Simcorp vor Vollzug des Angebots geleistete Ausschüttungen; die Transaktion bewertet das gesamte gezeichnete Kapital von Simcorp mit 3,9 Milliarden Euro. Auf Basis des Schlusskurses vom 26. April 2023 in Höhe von 529,0 dänische Kronen entspricht der beabsichtigte Angebotspreis einem Aufschlag von 38,9 Prozent und einem Aufschlag von 45,3 Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs in Höhe von 505,7 dänische Kronen.
Der Vollzug des Angebots steht unter dem Vorbehalt bestimmter üblicher Bedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent der Anteile und der Stimmrechte von Simcorp plus eine Simcorp-Aktie sowie des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion soll im dritten Quartal dieses Jahres abgeschlossen sein.
Simcorp, ein Anbieter von Investment Management Software und entsprechenden technologiegestützten Dienstleistungen, soll den bestehenden Geschäftsbereich Daten & Analytik der Deutsche Börse ideal ergänzen und die Schaffung eines umfassenden Front-to-Back-Segments für Investment-Management-Lösungen ermöglichen. Dank der überzeugenden strategischen Logik und der hohen Komplementarität soll die neu geschaffene Einheit als ein führender Anbieter von Lösungen für Daten, Indizes und Analytik im Zentrum des Investment-Management-Ökosystems angesiedelt sein und vollständig in Kundenworkflows integrierte Software anbieten. Die Transaktion führt für die Deutsche Börse zu einem erheblich höheren Umsatzpotenzial und baut auf der 2021 begonnenen erfolgreichen Kooperation zwischen Simcorp und der Deutsche Börse AG-Tochtergesellschaft Qontigo auf.
Die aktuelle globale operative Aufstellung von Simcorp soll erhalten bleiben, einschließlich der Firmenzentrale und des eingetragenen Firmensitzes in Dänemark.
Das Board of Directors von Simcorp hat laut Deutscher Börse bestätigt, dass es einstimmig empfehlen wird, dass die Aktionäre von Simcorp das Angebot annehmen, wenn dieses in Form einer von der dänischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigten Angebotsunterlage vorgelegt werde. Alle Mitglieder des Executive Committee und des Board of Directors von Simcorp haben unwiderruflich zugesagt, das Angebot anzunehmen oder ihre Anteile anderweitig zum Angebotspreis unter den auf das Angebot anwendbaren Bedingungen an die Deutsche Börse AG zu verkaufen, vorbehaltlich einiger üblicher Bedingungen und vorbehaltlich geltender Beschränkungen nach der Vergütungsrichtlinie von Simcorp oder nach den bestehenden Anreizprogrammen von Simcorp.
Gleichzeitig beabsichtigt die Deutsche Börse AG, die Entwicklung ihres Daten&Analytik-Segments weiter voranzutreiben, um zusätzliches Wachstum und weitere Effizienzgewinne zu generieren. Gemeinsam mit General Atlantic beabsichtigt die Deutsche Börse zudem eine Zusammenlegung von Qontigo und ISS, wobei General Atlantic als alleiniger Minderheitsgesellschafter an der kombinierten Qontigo-Gesellschaft beteiligt werden soll. Die Deutsche Börse und General Atlantic haben eine Grundsatzeinigung über die beabsichtigte Zusammenlegung mit dem Ziel getroffen, einen führenden ESG-, Daten-, Index- und Analytik-Anbieter zu schaffen und mittelfristig wertschaffende Kapitalmarktoptionen, einschließlich eines potentiellen Börsengangs (IPO), zu eruieren.
Durch den Vollzug des Angebots und die beabsichtigte Zusammenlegung von Qontigo und ISS wird die Deutsche Börse ihr Daten&Analytik-Segment zu dem Segment Investment Management Solutions umgestalten. Die Kooperationen und Partnerschaften innerhalb der Gruppe werden über Upselling- und Cross-Selling-Potenzial, eine Stärkung des ESG-Angebots sowie die Rationalisierung bestimmter Konzernfunktionen einen erheblichen Mehrwert generieren; beim EBITDA erwartet die Deutsche Börse binnen dreier Jahre nach Vollzug des Angebots jährliche Synergien von rund 90 Millionen Euro, bei einmaligen Realisierungskosten von rund 100 Millionen Euro. Von diesen Synergien seien rund 55 Millionen Euro Kostensynergien, die vor allem im operativen Betrieb des aktuellen Daten&Analytik-Segments der Deutsche Börse realisiert werden sollen, und rund 35 Millionen Euro Umsatzsynergien.
Theodor Weimer, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse, sagt: „Wir haben unsere Daten- und Analysekapazitäten in den vergangenen Jahren deutlich ausgebaut und uns dabei strategisch darauf konzentriert, die Entwicklung des Investment Management Geschäfts weiter voranzutreiben. Simcorp passt sowohl strategisch als auch in Bezug auf die Unternehmenskultur hervorragend zu uns. Als einer der weltweit führenden Anbieter von Investment-Management-Software unterstützt das Unternehmen die größten Asset Manager und Asset Owner in aller Welt. Im Rahmen unserer bestehenden Partnerschaft haben wir das Management von Simcorp kennen und schätzen gelernt; uns beeindruckt vor allem die strategische Transformation, die Simcorp dank eines hoch kompetenten Teams und qualifizierten Mitarbeitenden auf den Weg gebracht hat. Zusätzlich zur Simcorp-Transaktion haben wir beschlossen, ISS und Qontigo zusammenzulegen. Beide geplanten Transaktionen werden für langfristiges Wachstum, umfangreiche und konkrete Synergien und eine deutliche Steigerung unserer wiederkehrenden Umsätze sorgen. Wir würden uns sehr freuen, unseren geschätzten langjährigen Geschäftspartner Simcorp in der Gruppe Deutsche Börse begrüßen zu dürfen und die vor uns liegende spannende Reise gemeinsam anzutreten.“
Die Deutsche Börse wird das Angebot für Simcorp vollständig mit Schulden finanzieren und hat sich deshalb eine Brückenfinanzierung durch Morgan Stanley gesichert, deren Refinanzierung durch eine optimale Mischung aus vorhandenen Barmitteln und Fremdkapitalmarktinstrumenten erfolgen soll. Die Deutsche Börse erwartet, dass die angedachte Finanzierung der geplanten Transaktion zu einem AA-Kreditrating auf Konzernebene führt, wobei auf Clearstream-Ebene AA gehalten wird. Die Deutsche Börse strebt nach eigenen Angaben auch nach dem Vollzug des Angebots an, ein starkes Investment-Grade-Rating sowohl auf Konzernebene als auch auf Clearstream-Ebene aufrechtzuerhalten.
Die Deutsche Börse hat für die Transaktionen Morgan Stanley & Co. International plc (lead), die Deutsche Bank AG als financial advisors sowie Plesner Advokatpartnerselskab, Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Linklaters LLP (financing), und Cravath, Swaine & Moore LLP (U.S. counsel) als legal advisors benannt.