Am 7. Mai 2009 wurde von der BaFin der Entwurf einer neuen Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie die darüber zu erstellenden Berichte (PrüfbV-E)1) veröffentlicht. Die Änderungen und Neuerungen sollen im Folgenden weiter vorgestellt und erörtert werden, nachdem in der Ausgabe 22 vom 15. November 2009 bereits der erste Teil erschienen war. Die Texte der besprochenen Paragrafen finden sich auf Seite 818.
§ 47: Die maßgeblichen Prüfungs- und Berichtspflichten ergeben sich aus § 17 (Liquiditätslage); danach ist nicht nur die Liquiditätslage, sondern auch die Liquiditätssteuerung zu beurteilen. Diese Beurteilung umfasst nach der Begründung auch die Methoden und verwendeten Informationen zur Liquiditätssteuerung. Überdies ist die Zuverlässigkeit der Berechnung der Liquiditätskennziffer zu beurteilen. Bei der bausparspezifischen Ergänzung geht es der Aufsicht (vergleiche Begründung) vor allem um die Kenntnis einer eventuellen Refinanzierung am Kapitalmarkt für kollektive Zwecke.
§ 48: Die Anforderung nach Abs. 1 folgt aus den Geschäftsbeschränkungen des § 4 BSpKG. Danach sind Geschäfte mit derivativen Instrumenten nur dann als zulässiges Hilfsgeschäft zu qualifizieren, wenn sie Sicherungszwecken dienen (BaFin-Schreiben vom 26. Januar 2005). Die Begründung führt ergänzend aus, dass die Berichterstattung erkennen lassen muss, für welche Zwecke die Bausparkassen die derivativen Instrumente einsetzt und ob sie in der Lage ist, die damit verbundenen Risiken angemessen zu beurteilen.
Die in Abs. 2 geforderte Beurteilung zur angemessenen Einbeziehung in das Risikomanagement erstreckt sich auf die Prozesse Planung, Limitierung, Messung und Reporting der Risiken aus Derivaten.
§ 49: Die allgemeinen Berichtspflichten ergeben sich aus § 30. Danach ist die Entwicklung der Ertragslage nicht mehr wie in der alten PrüfbV nur darzustellen, sondern zu beurteilen. Als Maßstab für die Beurteilung kommen Vergleiche zum Vorjahr, zur Planung oder auch ein Vergleich zur Branche in Betracht. Weitgehend üblich ist inzwischen, hierzu auch geeignete betriebswirtschaftliche Kennzahlen (zum Beispiel Cost-Income-Ratio) heranzuziehen. Die wesentlichen Erfolgsquellen und Erfolgsfaktoren sind nach Geschäftssparten gesondert darzustellen. Über mögliche Auswirkungen von Risiken auf die Ertragslage ist zu berichten, insbesondere über die Auswirkungen von Zinsänderungsrisiken. Dabei sollte nach der Begründung als einheitlicher Maßstab eine Änderung des Marktzinsniveaus von einem Prozentpunkt zugrunde gelegt werden, um den Überwachungsbehörden institutsübergreifende Vergleiche zu ermöglichen.
Die ergänzenden Berichtspflichten für Bausparkassen konzentrieren sich auf das Zinsergebnis. Dessen Aufgliederung umfasst eine Ergebnis- und Margenbetrachtung in Bezug auf die Ergebnisquellen kollektiver Bereich, kollektivbedingter Bereich (Zwischenanlage der freien Kollektivmittel), außerkollektives Geschäft, soweit es nicht aus Kollektivmitteln refinanziert ist (die zur außerkollektiven Refinanzierung eingesetzten Kollektivmittel sind Teil des kollektivbedingten Zinsergebnisses), Beitrag des Eigenkapitals beziehungsweise der gesamten unverzinslichen Passiva.
Ergebnis- und Margenanalyse
Mit dieser Vorgabe wird die Zielsetzung von § 30, die Erfolgsquellen und Erfolgsfaktoren gesondert darzustellen, für eine Bausparkasse konkretisiert. Diese in der Branche zum Teil schon gebräuchliche Aufgliederung ist geeignet, die typischen (Zins-)Ergebnisquellen einer Bausparkasse transparent zu machen. Nach der Begründung zur PrüfbV-E ist das kollektive Zinsergebnis durch Gegenüberstellung der für die Refinanzierung von Bauspardarlehen entstandenen Zinsaufwendungen für Bauspareinlagen und der Zinserträge aus Bauspardarlehen zu ermitteln. Weitere Definitionen und Ermittlungsvorgaben enthalten PrüfbV-E und Begründung nicht.
Für eine möglichst willkürfreie Darstellung ist Voraussetzung, auf Zuordnungen von Aktiv- zu Passivpositionen - soweit sie nicht durch das Geschäftsmodell vorgegeben sind - zu verzichten. Ausgehend von diesem Gedanken einer willkürfreien und damit auch im überbetrieblichen Vergleich aussagefähigen Darstellung, hat PwC auf Basis der von der PrüfbV-E vorgegebenen Berechnungshinweise ein Modell entwickelt, das sämtliche geforderten Margen und Teilergebnisse enthält und weitgehend ohne Zuordnungen auskommt. In den folgenden drei Tabellen ist dieses Modell anhand eines Zahlenbeispiels dargestellt. Die Tabellen können im Prüfungsbericht zu einer zusammengefasst werden.
Die einzelnen Berechnungen können - wie vorgegeben - vereinfachend auf Basis einer Durchschnittsbetrachtung (Bestände und Zinssätze) erfolgen, die sich im Regelfall auf Monatsendbestände stützt. Die Ermittlung der ergebnisbezogenen Tabellenwerte ist - soweit zum näheren Verständnis erforderlich - im Anschluss an die Tabellen erläutert.
In Bezug auf die geforderte Angabe zum Vorhandensein und der Handhabung von Zinsanpassungsklauseln bei den Vor- und Zwischenfinanzierungskrediten dürfte darzustellen sein:
- angebotene Zinsbindungsfristen (fest bis Zuteilung, sonstige Zinsbindungsfristen),
- variable Zinsvereinbarungen,
- Erhebung von Vorfälligkeitsentschädigungen (zum Beispiel auch bei Zuteilung vor dem vorgesehenen Termin infolge von Sparzahlungen, die über die im Finanzierungsmodell vorgesehenen Sparraten hinausgehen)
Darüber hinaus manifestiert sich in Zinsanpassungsklauseln ein Zinsänderungsrisiko, das angemessen im Risikomanagementsystem abzubilden und über die nach § 10 Abs. 1 S. 2 zu berichten ist.
§ 50: Zur Darstellung des Zuteilungsverfahrens und der Zuteilungssituation werden nur wenige Vorgaben gemacht. Zu berichten ist anhand geeigneter Kennzahlen. Maßstab für die Eignung von Kennzahlen sollte die Aussagefähigkeit in Bezug auf künftige Liquiditäts- und Ertragsauswirkungen sein. Die Branche hat hierzu eine Reihe von bewährten und allgemein anerkannten Kennzahlen entwickelt.2) Als geeignet erscheinen danach folgende Kennzahlen: Anlagegrad, Neugeschäft, Spar- und Tilgungsintensitäten, Fortsetzer, Kündigungsquote sowie Darlehensverzichtsquote. In Abhängigkeit von der jeweiligen Situation können weitere Kennziffern herangezogen werden (Entwicklung der Wartezeiten, Zuteilungsgrad und andere).
Auf Veränderungen gegenüber den letzten Geschäftsjahren ist einzugehen. In Anlehnung an die Darstellungen zur geschäftlichen Entwicklung könnte auch hier ein Fünf-Jahres-Vergleich in Betracht kommen.3) Die Bedeutung von Tilgungsstreckungskrediten ist inzwischen sehr gering. Die meisten Bausparkassen bieten keine Tilgungsstreckung mehr an.
Realismus versus Pessimismus
Nach Abs. 2 ist das System der bausparmathematischen Simulationsrechnung zu beschreiben und auf dieser Basis die künftige Zuteilungssituation darzustellen und zu beurteilen. Den Darstellungen ist mindestens ein realistisches und ein für das spezifische Kollektiv pessimistisches Szenario zugrunde zu legen.
Was aber ist realistisch und was pessimistisch? Wann ist das Szenario für das spezifische Kollektiv pessimistisch? Steht bei dieser Betrachtung die Liquidität oder die Ertragsauswirkung im Vordergrund? Allein mit der Erwartung eines steigenden oder sinkenden Zinsniveaus lässt sich diese Frage nicht beantworten. So kann die Annahme eines steigenden Zinsniveaus zunächst zu erheblich höheren Ertragserwartungen führen, während die Liquidität sich nach einem gewissen "time lag" rückläufig entwickeln dürfte.
Umgekehrt wird die Annahme eines rückläufigen Zinsniveaus mittelfristig die Liquiditätserwartung verbessern, jedoch zu einer rückläufigen Ertragserwartung führen und längerfristig infolge geringeren Neugeschäfts auch wiederum die
Liquidität beeinflussen. Die Einschätzung hängt in starkem Maße von der jeweiligen Ausgangslage (aktuelles Zinsniveau, Tarifgefüge, Kollektivsituation) und weiteren Faktoren ab. Erst Simulationsrechnungen mit konkreten Parametervorgaben und entsprechender Würdigung der mittel- und langfristigen Auswirkungen auf die Ertrags- und Liquiditätslage erlauben eine angemessene Einschätzung.4)
Ungeachtet der Wechselwirkungen zwischen Liquidität und Ertrag steht im Bausparkollektiv und den Simulationen jedoch die Liquidität im Vordergrund, sodass bei der Frage, was ist pessimistisch, zunächst die Auswirkungen auf die Liquidität zu betrachten sind.
Der Abschlussprüfer wird sich im Rahmen der Prüfung vor allem auf die Prüfung der Plausibilität der Parameter, die Prüfung des Systems der Parameter-Ableitung, die Funktionsweise des Rechenmodells sowie auf die Prüfung der Zuverlässigkeit durch Soll-Ist-Vergleiche und Backtestings konzentrieren. Im Rahmen der Berichterstattung sind die wesentlichen Parameter, die den Szenarien zugrunde liegen, darzustellen und zu kommentieren. Bei der Prüfung sollte sich der Abschlussprüfer darüber hinaus von einigen grundlegenden Überlegungen leiten lassen. Grundsätzlich sollten beide Szenarien auf Basis des aktuell gültigen Tarifangebotes gerechnet werden, da Tarifanpassungen möglicherweise geeignete
Gegenmaßnahmen darstellen, die separat zu betrachten wären. Das realistische Szenario sollte mit der bausparkassenintern für die Planung und Steuerung der Bausparkasse verwendeten Simulation übereinstimmen.
Das pessimistische Szenario stellt demgegenüber eine negative Variation der Annahmen für das realistische Szenario dar, die sich aus szenarioabhängigen liquiditätsbelastenden (möglicherweise auch ertragsbelastenden) Verhaltensweisen der Bausparer ergeben. Die Einflüsse auf die Verhaltensweisen der Bausparer können dabei vielfältiger Natur sein. In Betracht kommen vor allem zinsabhängige Reaktionen, Reaktionen auf Änderungen einschlägiger gesetzlicher Regelungen oder auf konjunkturelle und demografische Entwicklungen.
Qualität der Simulation
Diese Verhaltensweisen werden in der bausparmathematischen Simulation abgebildet durch bestimmte Prämissen und Parameter. Dazu gehören unter anderem Neugeschäftsannahmen, Spar- und Tilgungsintensitäten, Darlehensbeansprucher- beziehungsweise Darlehensverzichtsquoten, Kündigungsquote, Anspargrade, Zielbewertungszahl, Abhängigkeiten und Korrelationen zwischen den verschiedenen Parametern.
Die Bausparkasse sollte über ein Verfahren zur Ableitung der Parameter verfügen, in dem sich die Verhaltensweisen der Bausparer in Abhängigkeit von unterschiedlichen externen Einflüssen (vor allem dem Kapitalmarktzins) widerspiegeln. Dazu gehört unter anderem eine ausreichende empirische Basis, die Messung der Zinsabhängigkeit des Bausparerverhaltens, gegebenenfalls die Berücksichtigung anderer relevanter Entwicklungen.
Die Qualität der Simulationsrechnungen ist anhand von Soll-Ist-Vergleichen und Backtestings zu beurteilen. Diese Beurteilung dürfte jeweils eine Abweichungsanalyse voraussetzen. Der Aufsicht wird damit eine fortlaufende Überprüfung der Zuverlässigkeit der simulierten Ergebnisse und der Prognosen ermöglicht. Um der Anforderung nach geeigneten Verfahren zur Offenlegung (Identifizierung) von Modellfehlern nachzukommen, muss der Abschlussprüfer künftig auch die Qualität der angewandten Backtesting-Verfahren beurteilen. Hierzu gibt das BaFin-Schreiben vom 12. März 2002 zu § 1 Abs. 4 der Verordnung zum Schutz der Gläubiger von Bausparkassen5) entsprechende Hinweise.
Die in Abs. 2 Satz 2 und 3 geforderte Darstellung der Ergebnisse der Simulationsrechnungen könnte dabei in Form der letzten Tabelle erfolgen. Da sich Einflüsse auf das Kollektiv eher langfristig auswirken, wurde - auch in Anlehnung an die der BaFin nach dem Schreiben vom 12. März 2002 einzureichenden Ergebnisse der Simulation eine zehnjährige Darstellung gewählt. Die Darstellung ist zunächst rein liquiditätsorientiert.
Nach Abs. 3 ist auch über wesentliche Auswirkungen der Zuteilungsszenarien auf die kollektive Liquidität und die Ertragslage der Bausparkasse zu berichten. Insbesondere ist auf die Auswirkungen niedrigverzinslicher Darlehensansprüche und hochverzinslicher Renditeverträge einzugehen. Dabei ist als Vergleichsmaßstab das jeweils aktuelle Marktzinsniveau heranzuziehen.
Die Auswirkungen auf die kollektive Liquidität dürften durch die Tabellen ausreichend dargestellt sein. Zu den Ertragsauswirkungen müssten entsprechende Simulationsergebnisse herangezogen werden, sodass die szenarioabhängigen Simulationen der Bausparkassen neben der Liquidität auch die Ertragseffekte potenziell steigender oder sinkender Anlagegrade berücksichtigen müssen. Für die Auswirkungen niedrigverzinslicher Darlehen und hochverzinslicher Renditeverträge dürften tarifbezogene Simulationsergebnisse heranzuziehen sein. Im Hinblick auf den Vergleichsmaßstab erfordert die Angabe darüber hinaus Vergleichsrechnungen zwischen den szenarioabhängigen Simulationsergebnissen und den Ergebnissen auf Basis des aktuellen Marktzinsniveaus.
Ergänzend dürften in Abhängigkeit von den Ergebnissen der Simulationsrechnungen Erläuterungen notwendig sein, unter anderem zu den gegebenenfalls geplanten Reaktionen der Bausparkasse (Tarifanpassungen, Wartezeitveränderungen, Absehbarkeit der Einschleusung außerkollektiver Refinanzierungsmittel, Reichweite des Fonds zur bauspartechnischen Absicherung) und den Auswirkungen, die über den 10-Jahres-Zeitraum hinausgehen.
Besondere Risiken aus dem "Zusammenspiel der verschiedenen Tarife und Tarifvarianten" bestehen darin, dass niedrigverzinsliche Darlehensansprüche auf hochverzinsliche Einlagenzinsen treffen. Die Aufsicht erwartet nach der Begründung unter anderem Informationen über die Finanzierung der Tarife untereinander (Quersubvention). Fraglich ist, welcher Art diese Informationen sein müssen. Zahlenmäßige Angaben zu den Ertragsauswirkungen würden Zuordnungen erfordern (zum Beispiel aus welchem Tarif der - bestehende oder erwartete - Darlehensüberhang in einem Finanzierertarif finanziert wird). Möglich erscheint hier eine Gegenüberstellung der vorhandenen Darlehensbestände und Bauspareinlagen nach Zinskonditionen mit entsprechenden Erläuterungen, aus denen erkennbar ist, dass zum Beispiel die Einlagen in einem Tarif zur Refinanzierung der Darlehen in diesem Tarif nicht ausreichen. Auf eventuell daraus resultierende Ertragsbelastungen (Refinanzierung aus anderen Tarifen mit höheren Einlagenzinsen) ist hinzuweisen. In ähnlicher Form könnte die künftige Entwicklung der Tarifbestände in die Berichterstattung einbezogen werden. Über relevante Ungleichgewichte in der erwarteten Entwicklung der Tarifbestände, die sich negativ auf die Ertragslage auswirken können, hätte der Abschlussprüfer jeweils zu berichten. Da eine genauere Quantifizierung der durch diese Lücke in dem betreffenden Tarif entstehenden zusätzlichen Refinanzierungskosten nicht willkürfrei möglich ist, sollten zunächst verbale Erläuterungen hierzu ausreichen. Denkbar sind auch hier Szenariobetrachtungen, die insbesondere bei kritischen Entwicklungen erforderlich sein dürften. Basis dieser Berichterstattung wäre auch hier die bausparmathematische Simulationsrechnung.
Die Berichterstattung nach Abs. 5 (Ausnahmeregelung zu § 1 Abs. 4 BSpKVO) dürfte weitgehend durch die Angabe nach Abs. 2 abgedeckt sein. Die in Abs. 4 und 6 geforderten Angaben entsprechen weitgehend den bisherigen Anforderungen. Zur Verbesserung der Lesbarkeit des Berichtes dürften diese Angaben zum Teil in Anlagen dargestellt werden können.
Schlussbemerkung
Der Anspruch der Aufsicht einer stärkeren Risikoorientierung der neuen PrüfbV-E kommt in der grundlegenden Neufassung der Anforderungen an die Prüfung und Berichterstattung für Bausparkassen besonders zum Ausdruck. Während ein großer Teil der speziell
Bausparkassen betreffenden Änderungen den Wegfall von Redundanzen und die Entlastung des Prüfungsberichtes um statistische Datenangaben betreffen, äußert sich die Neuausrichtung ganz wesentlich in den Anforderungen an die Prüfung, Beurteilung und Berichterstattung zum Kollektivgeschäft.
Besonders hervorzuheben ist die risikoorientierte und zukunftsbezogene Ausrichtung der Anforderungen, der weiter gestiegene Stellenwert der bausparmathematischen Simulationsrechnungen und die - neben der liquiditätsorientierten - verstärkt auch ertragsorientierte Betrachtung. Damit wird der Entwicklung der Branche Rechnung getragen und auch der Abschlussprüfer vor neue Herausforderungen gestellt.
Im Hinblick auf die Beschränkung auf Rahmenvorgaben und den Verzicht auf detaillierte Beschreibungen zugunsten von Werturteilen werden sich in Zukunft neue Berichtsstandards entwickeln. Die vorliegende Ausarbeitung soll hierzu soweit Bausparkassen betroffen sind einen ersten Beitrag liefern. Insgesamt stärkt die neue PrüfbV-E die Eigenverantwortlichkeit des Abschlussprüfers und ermöglicht ihm eine weitergehende Risiko- und Problemorientierung in Prüfung und Berichterstattung.