Die durch die Solvabilitätsverordnung etablierten Offenlegungsanforderungen verfolgen das Ziel, die Mindesteigenkapitalanforderungen (Säule 1) und das aufsichtliche Überprüfungsverfahren (Säule 2) nach Basel II zu ergänzen. Die offenzulegenden Informationen sollen den Marktakteuren die Beurteilung des institutsspezifischen Risikoprofils, die Angemessenheit der Risikomessverfahren sowie der Eigenmittelausstattung erleichtern.
Zusätzlicher Anreiz zu effizienter Kontrolle und Steuerung
Den erhöhten Transparenzanforderungen liegt die Überlegung zugrunde, dass Marktteilnehmer auf der Grundlage transparenter Unternehmensverhältnisse die Dispositionen der Geschäftsführung insbesondere im Hinblick auf das institutsspezifische Risikoverhalten in ihren Investitions- und Kreditentscheidungen besser würdigen können beziehungsweise risikoreiches Geschäftsgebaren sanktionieren und so die Institute im positiven Sinne disziplinieren (Marktdisziplin). Für die Institute erwächst daraus ein zusätzlicher Anreiz zu effizienter Kontrolle und Steuerung der eingegangenen Risiken.
Der Anwendungsbereich der Offenlegungspflichten erstreckt sich auf Kreditinstitute, Institutsgruppen und Finanzholding-Gruppen im Sinne des KWG. Bei Vorliegen einer Gruppe gelten die Offenlegungsanforderungen nur für das übergeordnete Unternehmen der Gruppe. Ausgenommen von der Anwendung der Offenlegungsvorschriften sind Zweigstellen von Unternehmen mit Sitz im Ausland beziehungsweise Tochterunternehmen von Muttergesellschaften mit Sitz in einem Drittstaat, sofern im Rahmen einer gruppenbezogenen Berichterstattung gleichwertige Informationen offengelegt werden.
In bestimmten Fällen kann das Mutterunternehmen aber zur Veröffentlichung von Gesamt- und Kernkapitalquoten bedeutender Tochtergesellschaften verpflichtet sein.
Eine Teiloffenlegungspflicht für Tochtergesellschaften entsteht allerdings, sofern die Tochter zur Berechnung ihres Kreditrisikos einen fortgeschritteneren Ansatz als die Muttergesellschaft verwendet (zum Beispiel Anwendung der Standardmethode für das Kreditrisiko durch das Mutterinstitut, während das Tochterinstitut einen fortgeschritteneren Ansatz wählt). Die Offenlegung kann in diesen Fällen in Ausübung eines vorgesehenen Wahlrechts entweder im Konzernabschluss der Mutter oder alternativ durch die Tochter selbst erfolgen.
Relevanz des bankaufsichtlichen Konsolidierungskreises
Im Zusammenhang mit der Offenlegung ist grundsätzlich der bankaufsichtliche Konsolidierungskreis nach Maßgabe des § 10a KWG zugrunde gehen. Abweichungen zwischen handelsrechtlichem und bankaufsichtlichem Konsolidierungskreis sind unter namentlicher Nennung der wesentlichen nachgeordneten Unternehmen zu erläutern, wobei auch die gruppenweise Zusammenfassung nachgeordneter Unternehmen (zum Beispiel eine Vielzahl kleiner Leasinggesellschaften) angemessen erscheint. Bei der Offenlegung quantitativer Informationen kann zur Reduzierung der Komplexität auf die Einbeziehung unwesentlicher nachgeordneter Unternehmen verzichtet werden.
In zeitlicher Hinsicht sind die Offenlegungsanforderungen grundsätzlich mit Inkrafttreten der Solvabilitätsverordnung zum 1. Januar 2007 zu erfüllen. Im Zuge der Übergangsbestimmungen ist allerdings der Stichtag für die erstmalige zwingende Anwendung der Offenlegungsvorschriften das Ende der ersten Berichtsperiode, in welcher der Übergang der Meldungen nach SolvV erfolgt.
Die Wahl des Publikationsmediums steht den Instituten frei. Grundsätzlich sind die Informationen durch die Institute auf der eigenen Internetseite oder in einem anderen geeigneten Medium zu veröffentlichen. Dabei ist auf eine stetige Nutzung sowie die jederzeitige Verfügbarkeit des Veröffentlichungsmediums zu achten. Die Offenlegungsanforderungen gelten zudem als erfüllt, wenn das Institut bereits entsprechende Angaben im Rahmen von Rechnungslegungs-, Börsen- oder sonstigen Vorschriften veröffentlicht. Die Tatsache der Veröffentlichung ist im elektronischen Bundesanzeiger unter Hinweis auf das gewählte Veröffentlichungsmedium bekannt zu machen.
Die offengelegten Informationen bedürfen keines Testats durch externe Prüfer, sind aber vor Publikation prozessunabhängig zu verifizieren. Das Fachgremium "Säule 3" des Arbeitskreises Basel II befürwortet eine auf die Ordnungsmäßigkeit der der Informationsaufbereitung zugrunde liegenden Prozesse ausgerichtete Prüfung. In jedem Fall ist danach eine Prüfungsabdeckung durch die Interne Revision in angemessenem Umfang zwingend erforderlich. Externe Prüfer haben den erforderlichen Prüfungsumfang vor dem Hintergrund der bestehenden berufsständischen Vorgaben zu ermitteln, wobei dies unter Umständen von dem durch das Unternehmen gewählten Veröffentlichungsmedium beeinflusst werden kann.
Turnus der Offenlegung
Die Offenlegung quantitativer Informationen hat grundsätzlich halbjährlich zu erfolgen. Für bestimmte Institute sind wesentliche quantitative Informationen vierteljährlich offenzulegen. Die Offenlegung im vierteljährlichen Turnus beschränkt sich auf international tätige Institute und deren wesentliche Tochtergesellschaften. Offenzulegen sind die Gesamt- sowie Kernkapitalquoten. Sofern Risikopositionen vorhanden sind, die kurzfristigen Änderungen unterliegen, sind auch diese quartalsweise zu veröffentlichen. Qualitative Veröffentlichungen, die einen allgemeinen Überblick über Zielsetzung und Verfahren des Risikomanagements sowie das interne Berichtswesen vermitteln, können auch nur jährlich veröffentlicht werden. Zu fordern wäre dabei allerdings, dass bei nennenswerten Veränderungen diese auch unterjährig offengelegt werden.
Die Institute sollen auf der Grundlage des Wesentlichkeitsprinzips einzelfallabhängig über die Art und das Ausmaß der im Einzelnen zu veröffentlichenden Informationen entscheiden. Als Wesentlichkeitskriterium kann dabei der Beitrag der einzelnen (Teil-)Risikoposition zum Risikogehalt der Gesamtbank gelten. Ausnahmen bei den Offenlegungspflichten bestehen bei rechtlich geschützten und vertraulichen Informationen, deren Veröffentlichung geeignet ist, die Wettbewerbsposition des betreffenden Instituts nachhaltig zu beeinträchtigen.
Die Institute müssen Ziele und Grundsätze des Risikomanagements zu jedem einzelnen Risikobereich, einschließlich Adressenausfallrisiko, Marktrisiko, operationelles Risiko und Zinsänderungsrisiko des Anlagebuchs erläutern. Der Entwurf der Solvabilitätsverordnung sieht im Einzelnen Angaben zu folgenden Bereichen vor: Strategien und Prozesse, Struktur und Organisation der Risikosteuerung, Art und Umfang der Berichte und/oder des Managementinformationssystems und Grundzüge der Absicherung oder Minderung von Risiken sowie die Strategien und Prozesse der Überwachung der laufenden Wirksamkeit der zur Risikoabsicherung getroffenen Maßnahmen.
Die Offenlegungsanforderungen für den Bereich der Eigenmittel sehen Angaben zu den Bedingungen und Konditionen der wichtigsten Merkmale sämtlicher Eigenkapitalinstrumente vor. In quantitativer Hinsicht sind die Struktur und die Höhe der Eigenmittelbestandteile gesondert sowie der Gesamtbetrag des anrechenbaren Eigenkapitals offenzulegen. Die Offenlegungsanforderungen sehen zudem qualitative Angaben zu den institutsinternen Strategien und Verfahren zur Gewährleistung einer angemessenen Eigenmittelausstattung zur Absicherung aktueller und künftiger Risiken sowie das institutsintern praktizierte Verfahren bei der Bildung von Risikovorsorge vor.
Gefordert ist die Offenlegung der Eigenkapitalanforderung aus dem Adressenausfallrisiko des Anlagebuches gegliedert nach Forderungsklassen. Hierbei sind die nach Maßgabe des jeweils angewandten Messansatzes zu bildenden Forderungsklassen zu berücksichtigen.
Im Rahmen der allgemeinen Ausweispflichten in Bezug auf das Adressenausfallrisiko sind die qualitativen Angaben um die für Zwecke der Offenlegung verwendete Definition von "in Verzug befindliche Kredite" und "notleidende Engagements" zu ergänzen. Insbesondere die diesbezüglich geforderte Angabe wird die Transparenz in Bezug auf die Qualität des Kreditbestands der betroffenen Institute erhöhen, da sich bisher viele Institute vor der Publizierung entsprechender Daten gescheut haben. Grund waren nicht zuletzt die institutsintern häufig sehr unterschiedlichen Definitionen, die nach Befürchtung von Instituten mit eher konservativen Definitionen zu einer Benachteiligung in der öffentlichen Wahrnehmung geführt hätten. In quantitativer Hinsicht ist der Gesamtbetrag der risikogewichteten Positionswerte ohne Berücksichtigung von Kreditrisikominde-rungs-Techniken differenziert nach Forderungsklassen zu veröffentlichen. Die Abgrenzung des Bruttokreditvolumens und der einzubeziehenden Konzerngesellschaften kann dabei nach den jeweils intern angewendeten Kriterien erfolgen. Die gewählte Abgrenzung des Bruttokreditvolumens und die Bestimmung der Positionswerte sind dabei zu erläutern. Daneben sehen die Offenlegungserfordernisse Angaben zur regionalen Verteilung, zu Schuldnergruppen sowie eine Laufzeitdarstellung der Positionswerte vor.
Die Daten zu den notleidenden und in Verzug geratenen Positionswerten sind auf Branchen beziehungsweise Schuldnergruppenebene um die im jeweiligen Berichtszeitraum zuordenbaren Bestände an Risikovorsorge beziehungsweise deren periodische Entwicklung zu ergänzen. Im Rahmen der Offenlegung der Bestandsentwicklung der Risikovorsorge kann auf die fortgeschriebene Risikovorsorge aus der unterjährigen Berichterstattung zurückgegriffen werden. Dabei ist eine Aufgliederung der gebildeten Pauschalwertberichtigung nach Branchen und Schuldnern vorzunehmen, sofern die Darstellung sachgerecht möglich ist.
Beteiligungs- und Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch
Die qualitativen Angaben in Bezug auf Beteiligungen im Anlagebuch umfassen zunächst eine Differenzierung der bestehenden Beteiligungsinstrumente anhand der mit ihnen verfolgten Zielsetzungen sowie einen Überblick der angewandten Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze.
In quantitativer Hinsicht sind der in der Bilanz ausgewiesene Beteiligungswert sowie der beizulegende Zeitwert offenzulegen. Die quantitativen Angaben sind ferner um die kumulierten Gewinne oder Verluste aus Verkäufen und Abwicklungen im jeweiligen Berichtszeitraum sowie den Gesamtbetrag der unrealisierten Neubewertungsgewinne oderverluste, einschließlich der
davon als Bestandteil des haftenden Eigenkapitals berücksichtigten Beträge, zu ergänzen. Zinsänderungsrisiken des Anlagebuchs stellen eine Risikokategorie dar, die im Rahmen der Offenlegungsanforderungen erstmalig einer separaten qualitativen Regulierung unterliegt. Im Rahmen der Transparenzanforderungen sind unter anderem die für die Modellierung und Messung der Risiken zugrunde liegenden Annahmen zu spezifizieren. Die quantitativen Offenlegungserfordernisse sehen die Veröffentlichung der nach Maßgabe des jeweiligen Messverfahrens ermittelten Rückgänge beziehungsweise Zuwächse des Ertragspotenzials oder der jeweils verwendeten Bezugsgröße vor.
Operationelles Risiko
In qualitativer Hinsicht ist eine Erläuterung des zur Bestimmung des Anrechnungsbetrags für das operationelle Risiko implementierten Verfahrens vorzunehmen. Die Quantifizierung des Anrechnungsbetrags für das operationelle Risiko erfordert in methodischer Hinsicht die Historisierung konkret aufgetretener operationeller Schadensereignisse in Form von Schadensfall- und Verlustdatenbanken. Dazu bedarf es zunächst eines institutsinternen Kategorisierungsansatzes, der das operationelle Risikoprofil des Instituts in seiner Gesamtheit erfasst und eine effiziente aggregierte Bewertung des Gesamtrisikos sowie ein entsprechendes Reporting unterstützt. Institute, die für die regulatorische Eigenmittelunterlegung operationeller Risiken fortgeschrittene Messansätze zu implementieren beabsichtigen, müssen zu Beginn der Anwendung die Ereignisse einer dreijährigen (später fünfjährigen) Schadenshistorie zugrunde legen.
Die Kategorisierungen müssen den Instituten neben der Historisierung der eingetretenen Schadensereignisse auch die Bewertung potenziell in der Zukunft auftretender Ereignisse mittels geschätzter Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe ermöglichen. Bei Implementierung fortgeschrittener Messansätze haben die Institute zudem die zur Minderung des operationellen Risikos bestehenden Versicherungen zu beschreiben.
Marktrisiko: Bei Verwendung des Standardansatzes zur Ermittlung der regulatorischen Eigenmittelanforderungen beschränken sich die quantitativen Angaben auf die Eigenmittelanforderungen für die einzelnen Risikoarten (Zinsänderungsrisiko, Aktienpositionsrisiko, Währungsrisiko, Rohstoffpreisrisiko). Der Umfang der quantitativen Offenlegungserfordernisse nimmt jedoch insbesondere bei Marktrisikopositionen mit zunehmender Komplexität des internen Risikomessverfahrens zu.
Bei Anwendung institutsinterner Modelle zur Ermittlung der Eigenmittelanforderungen für Marktrisiken im Handelsbestand haben die Institute Informationen über das angewandte Messverfahren, durchgeführte Stresstests und das Backtesting beziehungsweise die Validierung bereitzustellen. Quantitativ sind VaR-Werte und ein Vergleich der Parameterschätzungen mit den tatsächlich eingetretenen Ergebnissen darzulegen. Ferner setzt die Anwendung interner Modelle eine Darstellung der Struktur sowie der Kontrollen des praktizierten internen Ratingsystems und der Beziehung zwischen der internen Zuordnung von Positionen zu Ratingklassen und externen Bonitätsurteilen voraus.
Verbriefungen: Im Rahmen von Verbriefungstransaktionen haben die Institute Angaben über den wirtschaftlichen Hintergrund (Informationen über Zielsetzung und Abläufe bei der Nutzung der angewandten Instrumente und Transaktionen) zu veröffentlichen sowie Angaben zu den wesentlichen Kontrahenten zu machen. Im Rahmen der Verbriefung von Risikoaktiva sind die Funktion des Instituts im Verbriefungsprozess, die Summe der verbrieften Forderungen aufgeteilt nach Forderungsarten sowie die Qualität der einzelnen Verbriefungstranchen zu veröffentlichen. Als Grundlage für die Qualitätsaussage können dabei die internen Informationsstrukturen der Verbriefungstransaktionen dienen. Zudem haben die Institute im Rahmen der qualitativen Offenlegung Angaben zu machen über den Umfang des durch die Verbriefung bewirkten Risikotransfers auf Kontrahenten, die Ansätze zur Ermittlung der regulatorischen Kapitalanforderungen für die Verbriefungstransaktionen, den diesen zugrunde liegenden Bilanzierungsmethoden sowie die für die jeweilige Transaktion eingesetzte Rating-Agentur. Es ist auch anzugeben, ob das Institut die Transaktion als Verkauf oder Refinanzierung behandelt.
In quantitativer Hinsicht ist der Gesamtbetrag der ausstehenden verbrieften Forderungen differenziert nach Verbriefungs- als auch Forderungsart anzugeben. Zusammenfassend ist für das jeweilige Geschäftsjahr ein Überblick über die durchgeführten Verbriefungstransaktionen einschließlich des daraus entstandenen Gewinns beziehungsweise Verlusts darzustellen.
Erhöhte Marktdisziplin?
Die durch die dritte Säule etablierten Offenlegungsanforderungen stellen eine nicht unerhebliche Erweiterung der Publizitätsanforderungen für die betroffenen Institute in Form zusätzlicher Dokumentations- und Historisierungserfordernisse dar. Der Baseler Ausschuss erwartet durch die erhöhten Transparenzanforderungen eine erhöhte Marktdisziplin. Der Umfang der Offenlegungserfordernisse nimmt dabei mit zunehmender Komplexität der internen Risikomessverfahren zu.
Unterschieden werden grundsätzlich qualitative und quantitative Anforderungen. Im Rahmen allgemeiner qualitativer Offenlegungspflichten haben die Institute Ziele und Grundsätze des Risikomanagements für jeden einzelnen Risikobereich, einschließlich Adressenausfallrisiko, Marktrisiko, operationelles Risiko und Zinsänderungsrisiko des Anlagebuchs zu erläutern. In quantitativer Hinsicht sind die für die jeweils mit dem Standardansatz beziehungsweise fortgeschrittenen internen Messverfahren ermittelten regulatorischen Kapitalanforderungen der institutsspezifischen Risikopositionen offenzulegen. Umfangreiche Differenzierungen der einzelnen Risikopositionen gewähren den Informationsadressaten dabei einen tiefen Einblick in das institutsspezifische Risikoprofil und dienen mithin als Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der bankinternen Eigenmittelausstattung sowie der Risikomessverfahren.
Die Säule 3 ist zugleich Ausdruck des Paradigmenwechsels von einer rein quantitativen hin zu einer zunehmend qualitativen Bankenaufsicht, die in Ergänzung der überwiegend quantitativen Anforderungen der Säule 1 dem Ziel erhöhter Stabilität des internationalen Finanzsektors dient. Da insbesondere die qualitativen Anforderungen naturgemäß einen geringen Konkretisierungsgrad aufweisen, wird sich ein gewisser "Standard" insbesondere auch durch einen "Publikationswettbewerb", im Wesentlichen der größeren Marktteilnehmer, herausbilden.