Mit der nationalen Umsetzung von Basel II durch die 7. KWG-Novelle hält die Rechnungslegung nach IFRS Einzug in das deutsche Meldewesen. Der aktuelle KWG-Entwurf sieht vor, dass konzernberichtspflichtige Instituts- oder Finanzholding-Gruppen ihre regulatorischen Eigenmittel spätestens nach einer Übergangszeit von fünf Jahren auf der Grundlage des handelsrechtlichen Konzernabschlusses ermitteln. Für IFRS-Anwender bedeutet dies eine Meldung auf Basis der IFRS-Zahlen.
In der aktuellen Diskussion zeichnet sich allerdings ab, dass die Bundesbank die Nutzung des bisher anzuwendenden Aggregationsverfahrens über die Übergangs- und Ausnahmeregelungen des KWG-Entwurfs hinaus zeitlich unbefristet zulässt. Damit entsteht voraussichtlich ein faktisches Wahlrecht. IFRS-pflichtige Instituts- und Finanzholding-Gruppen müssen daher entscheiden, welches Verfahren sie für die Meldung der regulatorischen Eigenmittel künftig nutzen. Die Auswirkungen können immens sein: Jede Veränderung der Eigenmittel zieht den 12,5-fachen Wert an zulässigen Risikoaktiva nach sich.
Die neue Rechtsgrundlage
Die Umsetzung von Basel II in Deutschland erfolgt durch das "Gesetz zur Umsetzung der neu gefassten Bankenrichtlinie und der Kapitaladäquanzrichtlinie". Dies erfordert unter anderem auch die 7. Novellierung des Kreditwesengesetzes (KWG).
Geändert werden unter anderem die §§ 10 und 10a KWG zur Berechnung der bankenaufsichtlichen Eigenmittel. Konzernberichtspflichtige Instituts- oder Finanzhol-ding-Gruppen müssen nach § 10a Abs. 7 KWG-E für die Ermittlung der Solvabilität den Konzernabschluss nutzen. Das bisherige Aggregationsverfahren wird für diesen Anwenderkreis abgelöst. Mit anderen Worten: Die aufsichtlichen Kapitalkennzahlen von IFRS-Anwendern werden nicht mehr auf Basis von HGB-Abschlüssen ermittelt, sondern auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses. Allerdings sind Ausnahmen möglich, die im weiteren Verlauf behandelt werden.
Das bisherige Aggregationsverfahren ist ein vereinfachtes Konsolidierungsverfahren, bei dem die HGB-Einzelabschlüsse der in den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen addiert und um bestimmte Intergruppen-Positionen bereinigt werden. Die handelsrechtliche Konsolidierung nach IFRS geht jedoch weit über eine Bereinigung hinaus. Bei der Nutzung des Konzernabschlusses für das Meldewesen gemäß § 10a Abs. 7 KWG ist zu prüfen, inwieweit der handelsrechtliche Konsolidierungskreis und die aufsichtliche Gruppe übereinstimmen. Die Eigenmittel und maßgeblichen Risikoaktiva von Konzernunternehmen, die nicht zur Institutsgruppe gehören, sind nicht zu berücksichtigen. Hinzuzurechnen sind hingegen die Eigenmittel und Risikoaktiva von Unternehmen, die zwar dem aufsichtsrechtlichen, nicht jedoch dem handelsrechtlichen Konsolidierungskreis angehören. Der Gesetzesentwurf erlaubt für diesen Fall die Nutzung des Aggregationsverfahrens.
Neue Wahlrechte
Wie eingangs erwähnt, beabsichtigt die Aufsicht, die Übergangsfrist zur Nutzung der IFRS-Zahlen zeitlich nicht zu beschränken.1) Damit würde ein faktisches Wahlrecht zwischen dem Aggregationsverfahren und der Nutzung des IFRS-Konzernabschlusses entstehen.
Ein zusätzlicher Handlungsspielraum ergibt sich aus der angesprochenen Zulässigkeit des Aggregationsverfahrens bei der Hinzurechnung von nachgeordneten Unternehmen der Institutsgruppe, die nicht dem handelsrechtlichen Konsolidierungskreis angehören.
Wenn das Aggregationsverfahren zulässig und nicht verpflichtend ist, dann ist im Umkehrschluss davon auszugehen, dass für aufsichtsrechtliche Zwecke auch die handelsrechtliche Konsolidierung dieser Unternehmen zulässig ist.
Die Unterschiede zwischen beiden Rechnungslegungswelten sowie zwischen Aggregations- und Konsolidierungsverfahren führen zu abweichenden Kapitalquoten. Dies hat direkten Einfluss auf die zulässigen Risikoaktiva und damit auf den möglichen Geschäftsumfang, die Konditionengestaltung, die Profitabilität der Gruppe und die Stellung am Kapitalmarkt. Denn Anteilseigner, Gläubiger und Rating-Agenturen werden durch die Kapitalkennzahlen direkt beeinflusst.
Dies gilt auch für den internationalen Vergleich: Sollte die Verwendung von IFRS-Zahlen bessere Werte ergeben, würden sich die deutschen Institute mit dem Aggregationsverfahren international schlechter stellen. Denn im Ausland wird für die Überprüfung der Solvabilität auf Gruppenebene in der Regel der handelsrechtliche Konzernabschluss herangezogen. Aber sind die IFRS-Zahlen wirklich vorteilhaft? Und wenn ja, wie nachhaltig ist dieser Effekt?
Prudential Filters
IFRS-Bilanzen von Instituten weisen im Regelfall ein deutlich höheres bilanzielles Eigenkapital aus als HGB-Bilanzen. Allein die Auflösung der nach IFRS nicht zulässigen § 340f HGB-Reserven führt zu höheren Eigenmitteln. Es ist allerdings zwischen der handelsrechtlichen und der aufsichtsrechtlichen Sicht zu unterscheiden. So gibt es bei der aufsichtsrechtlichen Nutzung verschiedene Anpassungen, die zu einer Annäherung der regulatorischen Kapitalquoten nach HGB und IFRS führen. Insbesondere die Bilanzwerte nach IFRS müssen für aufsichtsrechtliche Zwecke erheblich adjustiert werden, wie im Folgenden gezeigt wird.
Im Gegensatz zum HGB, dessen Rechnungslegungsvorschriften unter anderem dem Gläubigerschutz dienen, verfolgen die IFRS eine reine Informationsfunktion. Dies drückt sich unter anderem in der Möglichkeit (teilweise auch Verpflichtung) aus, Vermögensgegenstände und Schulden zum so genannten "Fair Value" zu bilanzieren. Daneben stehen andere Bewertungsmethoden für Pensionsrückstellungen oder auch unterschiedliche Definitionen von Eigen- und Fremdkapital. Daher kann die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals nach HGB und IFRS stark voneinander abweichen sowie nach IFRS eine wesentlich höhere Volatilität aufweisen. Gerade der letztgenannte Punkt steht den Ansprüchen der Aufsicht an die hohe Haftungsqualität der regulatorischen Eigenmittel entgegen. Nach der aufsichtlichen Diktion muss das Eigenkapital dauerhaft und beständig sein, sofort zur Verlustabsorption zur Verfügung stehen und einen verlässlichen betragsmäßigen Ausweis haben.2)
Daher hat das Committee of European Banking Supervisors (CEBS) im Dezember 2004 die "Guidelines on Prudential Filters for Regulatory Capital" publiziert. Diese Richtlinien definieren Anpassungen, mittels derer eigenkapitalwirksame Effekte aus der IFRS-Bilanzierung im Rahmen der Nutzung für aufsichtsrechtliche Zwecke weitgehend nivelliert werden sollen. Ziel ist die Sicherung der Qualität des regulatorischen Kapitals.
Beispielsweise wird die Neubewertungsrücklage aus Cash-Flow-Hedges mit Ausnahme gesicherter Finanzinstrumente der Kategorie "Available for Sale" (AfS) nicht in den Eigenmitteln berücksichtigt. Ebenso darf ein positiver Eigenkapital-Effekt aus dem in Folge einer Bonitätsverschlechterung gesunkenen Fair Value von Verbindlichkeiten nicht die regulatorischen Eigenmittel erhöhen. Die positive Neubewertungsrücklage aus der Bewertung von Eigenkapital-Instrumenten der Kategorie AfS darf - analog zum bereits bekannten Umgang mit unrealisierten Kursreserven mit einem Abschlag von 55 Prozent dem Ergänzungskapital zugerechnet werden. Bei anderen AfS-Instrumenten werden Bewertungsgewinne nicht als Eigenkapital anerkannt, da es keinen liquiden Markt für diese Titel gibt. Das Postulat der sofortigen Verfügbarkeit regulatorischen Kapitals ist für unrealisierte Bewertungsgewinne aus Krediten nicht erfüllt.3)
Studien von Bundesbank und CEBS
Der Frage, wie sich die aufsichtlichen Eigenmittel nach IFRS verändern, ist auch Gegenstand zweier Studien von Bundesbank und CEBS. Beide Studien zeigen grundlegende Tendenzen und dokumentieren die Wirkungsweise der regulatorischen Filter sehr deutlich. Laut der ersten Studie - dem Finanzstabilitätsbericht der Bundesbank vom November 2005 - machen zurzeit drei von acht deutschen "Baseler Banken" von dem Wahlrecht Gebrauch, bei den Basel-I-Meldungen auf IFRS-Zahlen zurückzugreifen. Das Ergebnis ist eine deutliche Tendenz zu einem höheren Eigenkapitalausweis nach IFRS. Die durchschnittliche Gesamtkapital-Kennziffer aller acht Institute betrug nach deutschem Recht 10, 4 Prozent, während die drei "IFRS-Banken" eine durchschnittliche Gesamtkapital-Kennziffer von 13, 9 Prozent melden konnten. Der Durchschnitt der anderen Institute lag mit 10, 6 Prozent leicht über dem Gesamtdurchschnitt der HGB-Werte. Ähnliche Tendenzen wurden auch bei Kern- und Eigenkapitalquote festgestellt.
Inwieweit die Ergebnisse repräsentativ sind, lässt sich nur schwer beurteilen, da die Stichprobe in diesem Fall sehr klein ist. Zudem sind die verglichenen Werte bald veraltet, denn die Grundsatz-I-Meldung und die Basel-I-Meldung werden abgelöst. Auch die oben genannten Prudential Filters sind in dieser Studie noch nicht berücksichtigt.
Daten aus anderen Ländern
Eine neuere Studie des CEBS basiert auf einer größeren Stichprobe und untersucht auch den Effekt regulatorischer Filter.4) Das CEBS hat Jahresabschluss-Daten von Instituten aus 18 Ländern (ohne Deutschland) aggregiert und dabei - bezogen auf die Bilanzsumme - fast die Hälfte des Bankensektors der teilnehmenden Länder einbezogen. Anders als die Bundesbank-Studie zeigt die CEBS-Studie im Durchschnitt geringere bilanzielle Eigenkapital-Zahlen nach der Erstanwendung der IFRS. Insbesondere das Kernkapital sank im Schnitt um zwölf Prozent. Die regulatorischen Filter bewirkten zwar eine Erhöhung der Eigenmittel. Doch die Gesamtkapitalquote wurde durchschnittlich um zwei Prozent niedriger ausgewiesen als nach den jeweiligen nationalen Rechnungslegungsvorschriften.
Bei der Interpretation der CEBS-Studie ist jedoch zu beachten, dass einige Länder auch gestiegene Eigenkapital-Quoten aufwiesen. Die oben zitierte Bundesbank-Studie lässt vermuten, dass Deutschland ebenfalls zu diesen Ausnahmen zählt. In einigen Staaten bestand zudem schon vor der IFRS-Einführung ein vergleichbares Rechnungslegungsregime, weshalb in diesen Fällen nur bedingt von einem Umstellungseffekt auszugehen ist.5) Davon abgesehen gibt es noch keine hinlänglichen Erfahrungen mit der Anwendung der IFRS, um von einer Endgültigkeit der Ergebnisse ausgehen zu können.
Dennoch zeigt die CEBS-Studie grundsätzliche Tendenzen auf und dokumentiert zudem die Wirkungsweise und Sinnhaftigkeit der regulatorischen Filter. Gerade die Effekte auf das Kernkapital wurden deutlich relativiert: Vor Anwendung der Filter hat sich das Kernkapital um zwölf Prozent reduziert, danach um vier Prozent.
Auch wenn beide Studien für Deutschland noch keine eindeutigen Aussagen über die unterschiedliche Höhe des Eigenkapitals erlauben, sind sie ein wichtiger Ausgangspunkt für die Analyse. Ein genauer Vergleich der Rechnungslegungsstandards zeigt im Folgenden deutlicher, wie sich deren Unterschiede auf das regulatorische Eigenkapital auswirken können.
Es gibt keine Bilanzposition, für die ein Effekt der IFRS-Rechnungslegung auf die regulatorischen Eigenmittel allgemeingültig prognostizierbar ist. Der im Regelfall vorkommende Anstieg des handelsrechtlichen Eigenkapitals ist oft wesentlich auf die Auflösung der im § 340 HGB kodifizierten Reserven zurückzuführen. Allerdings werden diese auch schon in der noch aktuellen KWG-Version im Kernkapital (§ 340g HGB) sowie im Ergänzungskapital (§ 340f HGB) berücksichtigt.
Pauschalurteile über die Folgen der IFRS nicht möglich
Bewertungsgewinne im Handelsbestand werden von den regulatorischen Filtern nicht erfasst und versprechen auf den ersten Blick ein steigendes Eigenkapital, da dieser nach dem HGB imparitätisch bilanziert wird. Allerdings handelt es sich hier nicht um beständige Größen. Auch wenn aktuell höhere Fair Values ausgewiesen werden können, ist dies nicht auf Dauer gewährleistet.
Die Möglichkeit, Kredite erfolgswirksam zum Fair Value zu designieren (Fair-Value-Option) und somit Vorteile aus der nicht dem Vorsichtsprinzip unterliegenden IFRS-Bilanzierung zu ziehen, verspricht nur vordergründig höhere Eigenmittel. Die nationale Aufsicht erwartet von den Anwendern, dass die Fair-Value-Option bei illiquiden Finanzinstrumenten nur dann angewendet wird, wenn dies im Rahmen eines sachgerechten Risikomanagements erfolgt. Die "Supervisory guidance on the use of the fair value option for financial instruments by banks" des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht6) normiert die Anwendung eines individuellen regulatorischen Filters für Banken, die diesem Erfordernis nicht nachkommen. Insgesamt verspricht also auch diese Position nur bedingt ein steigendes Eigenkapital.
Größere Abweichungen wird es durch die Regelungen zur Bewertung und Bilanzierung von Pensionsrückstellungen nach IFRS geben. Beispielsweise ist es nach IFRS im Gegensatz zum HGB möglich, versicherungsmathematische Gewinne im Eigenkapital zu erfassen.
Die Beispiele zeigen, dass Pauschalurteile über die Auswirkungen der IFRS auf die regulatorischen Eigenmittel nicht möglich sind. Es bleibt den Instituten nur die Möglichkeit, anhand der in der Solvabilitätsverordnung definierten Prudential Filters die eigene IFRS-Bilanz zu analysieren. Bei den Prudential Filters kann von einer gewissen Planungssicherheit ausgegangen werden. Aktuell ist weder auf EU- noch auf Baseler Ebene ein Update der Prudential Filters in Planung.
Unsicherheiten bei der Anwendung
Im aufsichtsrechtlichen Umfeld soll nach dem Erlass einer Fülle von Richtlinien, Verordnungen und anderen Publikationen in den vergangenen Jahren nun die viel beschworene "regulatorische Pause" eingelegt werden. Eine Vielzahl beweglicher Ziele gibt es jedoch auf handelsrechtlicher Seite.
Viele IFRS-pflichtige Institute befinden sich noch in der so genannten Vergleichsperiode, das heißt sie werden den ersten IFRS-Abschluss erst für das Geschäftsjahr 2007 veröffentlichen. In vielen Fällen wurden die Kategorisierungsentscheidungen für die Finanzinstrumente in der Eröffnungsbilanz erst spät in 2006 getroffen. Die Unsicherheit bei der IFRS-Bilanzierung wird eine Entscheidung weiter erschweren. Selbst erfahrene IFRS-Anwender, die schon früher die internationalen Rechnungslegungsnormen umzusetzen hatten, werden mit immer neuen oder überarbeiteten IFRS-Standards konfrontiert.
Die Regelungsdichte des IASB sowie fehlende Erfahrungen erschweren die Prognosen sowie eine Steuerung, die auf das bilanzielle und regulatorische Eigenkapital ausgerichtet ist. Obwohl viele Bewertungseffekte nivelliert werden, sollen unrealisierte Bewertungsgewinne des Handelsbestands in nahezu vollem Umfang7) in den Eigenmitteln berücksichtigt werden. Um eine zu hohe Volatilität des Eigenkapitals zu vermeiden und Planungssicherheit zu erhalten, müssten Banken gezielt auf ein möglichst beständiges Eigenkapital (handelsrechtlich wie auch regulatorisch) hinwirken.
Der neue Gesetzestext und dessen Auslegung durch die Bankenaufsicht bieten viel Handlungsspielraum. Welches Verfahren und welcher Umstellungszeitpunkt ratsam ist, kann nur bankindivuell geprüft werden. Einerseits birgt eine allzu frühzeitige Festlegung diverse Risiken: Entscheidet sich ein Institut für den frühen Einsatz der IFRS-Zahlen, läuft es Gefahr, seinen geschäftspolitischen Handlungsspielraum durch gesunkene Kapitalkennzahlen einzuschränken.
Andererseits gibt es auch viel versprechende Perspektiven, die ein baldiges Handeln empfehlen: Der Ausweis aktiver latenter Steuern, die Bilanzierung des Anteilsbesitzes "at equity" oder auch der Bilanzansatz von Handelsaktivitäten8) lässt in Deutschland ein insgesamt steigendes bilanzielles und regulatorisches Eigenkapital durch die IFRS erwarten.
Institute, die von der Fair-Value-Option Gebrauch machen, sollten darüber hinaus untersuchen, ob sie die aufsichtlichen Anforderungen an deren Nutzung erfüllen und somit die Bewertungseffekte in das regulatorische Eigenkapital einbeziehen können.
Deutliche Unterschiede ergeben sich auch aus den unterschiedlichen Bewertungsvorschriften für Sachanlagen und Rückstellungen. Hier ist ebenfalls bankindividuell zu analysieren, welche Auswirkungen diese auf die Eigenmittel haben. Die Analyse lohnt sich in jedem Fall. Denn sie bietet die Chance, das externe Rating, den geschäftspolitischen Spielraum und damit auch die Konditionengestaltung positiv zu beeinflussen.