Die in 2011 eingeleiteten regulatorischen Neuerungen (CRD IV, Regulierung der Ratingagenturen, MiFID II, EMIR und andere) sind die direkten Reaktionen der EU auf die Ursachen der Finanzmarktkrise. In dem im Februar 2009 veröffentlichten sogenannten "De Larosiere" Report1) wurde eine Vielzahl konkreter Empfehlung zur Verbesserung der
- Regulierungsstandards,
- koordinierten Aufsicht auf Mikro- und Makroebene und
- Verfahren für das Krisenmanagement
gegeben. Mit der Umsetzung der CRD IV und anderer Vorgaben soll generell das Risiko auf den Finanzmärkten gesenkt werden, das Risikomanagement verbessert, die prozyklischen Verstärkungseffekte vermindert und die Transparenz erhöht werden. Damit sollen letztlich Anleger, Sparer und Bürger EU-weit geschützt werden können.
CRD IV/CRR
Ein wesentliches Element der überarbeiteten CRD-Richtlinie (IV)2) besteht in der schrittweisen Harmonisierung von Vorschriften, Befugnissen und Sanktionen. Dies geht einher mit dem Vorschlag für eine Verordnung (CRR)3) zur Ergänzung der CRD-IV-Richtlinie, die die wesentlichen Aufsichtsvorschriften (unter anderem Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung, Großkreditbegrenzung et cetera) umfasst und unmittelbar Rechtswirksamkeit in allen EU-Staaten erlangt ("Single Rulebook").
Neu in die Richtlinie aufgenommen wurden folgende Themen: Sanktionen, Corporate Governance sowie Bestimmungen zur Vermeidung von übermäßigem Vertrauen in externe Ratings.
Die Stärkung der Überwachungsfunktion der Leitungsorgane und hier insbesondere der Aufsichts- und Verwaltungsorgane wird im Gegensatz zu den bisher meist freiwilligen Regelungen der Corporate Governance, im Rahmen der Richtlinie verbindlich. Ein Verstoß gegen die Anforderungen kann nun auch seitens der Aufsicht sanktioniert werden. Ein Institut, das sich den Governance-Regelungen verschließt, hat mit einer ganzen Reihe von Verwaltungs- und Sanktionsmaßnahmen zu rechnen. Diese reichen von Unterlassungsanordnungen, öffentlichen Bekanntmachungen, die Abberufung des Managements bis hin zu erheblichen Geldstrafen oder gar dem Entzug der Zulassung.4)
Für die Leitungsorgane steht die Stärkung der Kompetenz im Hinblick auf die Überwachungsaufgaben gegenüber dem operativen Management im Zentrum der Gover-nance-Regeln.5) Folglich befassen sich die Reformen mit zwei wesentlichen Aspekten: Individuelle Fähigkeiten der Gremienmitglieder und zeitliche Verfügbarkeit. Mitglieder des Leitungsorgans/Aufsichtsorgans müssen für ihre Tätigkeit genügend Zeit aufwenden.6) Die EBA soll einen technischen Regulierungsstandard erarbeiten, der die oben genannten Anforderungen auch im Hinblick auf die Kumulierung von Ämtern - präzisiert (vorzulegen bis Ende 2015).7)
Gruppendenken innerhalb des Leitungsorgans identifiziert die Europäische Kommission als einen wichtigen Faktor für eine bislang nur zum Teil erfolgreiche Überwachung des Managements. Dem soll durch die konsequente Durchsetzung der Grundsätze der Diversität begegnet werden: Die Institute sind verpflichtet, in Bezug auf Geschlecht, Alter, geografische Herkunft, Ausbildung und beruflichen Hintergrund die Leitungsgremien stärker zu diversifizieren.
Zunehmend haben diese Reformen also nicht mehr nur die Art und Weise, wie Vorstände ihre Geschäfte ausüben im Blick, sondern fordern eine wirksamere Risikoüberwachung durch die Aufsichts- und Verwaltungsräte der Banken ein. Mehr denn je bedeutet das für die Überwachungsorgane, dass sie über eine umfängliche Expertise verfügen müssen, um ihrer Kontrollaufgabe sachgerecht nachgehen zu können. Das Spektrum der Anforderungen ist dabei weit und geht deutlich über die unmittelbaren Kapital- und Liquiditätsregulierungen hinaus. In den Fokus rücken Risikomanagement, Anlegerschutz, Rechnungslegung, interne Strukturen und die Ausrichtung des Geschäftsmodells. Zudem ist den Entwicklungen in anderen Teilen der Finanzbranche beziehungsweise bei anderen Standardsettern und den sich daraus ergebenden Implikationen für die Institute ausreichend Rechnung zu tragen (zum Beispiel Solvency II, MiFID II, UCIT, EMIR, AIFMD, IFRS 9, IFRS 10, Bilanzierung von Leasingverhältnissen nach IFRS et cetera).
Kapital- und Liquiditätsausstattung
Im Zentrum aller aufsichtsrechtlichen Reformen der letzten Jahre steht die Kapital- und Liquiditätsausstattung der Institute. Die Anforderungen an die Kapitalausstattung steigen stetig. Gerade die zuletzt angekündigten Eckdaten, wonach die Banken bereits bis Ende Juni 2012 eine harte Kernkapitalquote von mindestens neun Prozent einhalten sollen, verstärken den Handlungsbedarf.8)
Es gilt, die vorhandenen Kapitalinstrumente zu analysieren und auf ihre weitere Anerkennungsfähigkeit hin zu untersuchen. Dabei stehen die Instrumente des harten Kernkapitals (CET 1) im Vordergrund, weil diesen zukünftig der höchste Stellenwert zukommt. Zusätzliches Kernkapital spielt nur noch eine untergeordnete Rolle. Gleichwohl sind die neuen Vorschriften zur Einbeziehung im Rahmen der Einhaltung der Übergangsvorschriften äußerst komplex. Unter das Ergänzungskapital fallen nur noch wenige Instrumente. Insbesondere ist der in Deutschland bei vielen Instituten relevante Posten der § [340]f HGB Reserven im derzeitigen Entwurf nicht mehr aufgeführt. Geschäftspolitisch ist eine Entscheidung dahingehend zu treffen, ob diese bisher nicht transparente Reserve in offene § [340]g HGB Reserven und damit hartes Kernkapital umgewandelt werden soll. Banken mit derzeit niedriger Kernkapitalausstattung werden diese Option in Erwägung ziehen müssen. Besteht dafür kein akuter Handelsbedarf, dann kann alternativ die bisherige Reservenpolitik fortgeführt werden und der Posten weiterhin als Manövriermasse für erforderliche akute Abschreibungen/Wertberichtigungen dienen.
Abzugsposten vom besten Kapital (CET 1) umfassen neben den immateriellen Vermögenswerten und bestimmten aktiven latenten Steuern auch wesentliche unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an Unternehmen der Finanzbranche. Trotz der Tatsache, dass es bestimmte Schwellenwerte zur Erleichterung gibt, können die neuen Vorschriften längerfristig umfangreiche Kernkapitalabzüge nach sich ziehen und als Folge davon bestimmte bisherige strategische Ausrichtungen in Frage stellen.
Zur Reduzierung der prozyklischen Effekte ist die Bildung von sogenannten Kapitalpuffern geplant. Der erforderliche Aufbau der Kapitalpuffer kann mit Ausschüttungseinschränkungen sowie Boni-Kürzungen verbunden sein. Auch diese regulatorische Neuerung wird nicht ohne Auswirkungen auf die Positionierung der Institute bleiben.
Weitere geschäftspolitische Implikationen können aus den Änderungen bei der Ermittlung der Adress- und Marktpreisrisiken resultieren. In diesem Zusammenhang ist zum Beispiel die Erhöhung der Assetkorrelation bei Geschäften mit großen Finanzunternehmen und die neue CVA Risk Charge bei den Kontrahentenrisiken zu nennen. Beschränkungen bei den Interbankanlagen sind zudem bereits seit Umsetzung der CRD II und dem damit verbundenen Wegfall der Nullanrechnung im Rahmen der Großkreditvorschriften zu berücksichtigen. Die Geldanlage bei anderen Instituten (Gruppe verbundener Unternehmen) ist nunmehr auf 25 Prozent des haftenden Eigenkapitals begrenzt.
Im Rahmen der Liquiditätsausstattung steht aktuell die Liquidity Coverage Ratio (LCR) im Vordergrund. Danach sollen Institute ausreichend Liquiditätspuffer für einen kurzfristigen Überwachungszeitraum im Stressfall vorhalten. Als liquide Aktiva kommen für den Liquiditätspuffer nur bestimmte Staatsanleihen, bestgeratete Unternehmensanleihen und bestimmte Covered Bonds in Frage. Die sicheren Liquiditätszuflüsse aus Krediten dürfen nicht mehr vollumfänglich bei den Nettozahlungsabflüssen als Zufluss berücksichtigt werden. Stabile Retaileinlagen haben demgegenüber einen sehr niedrigen Abflussfaktor. Das wird einen noch stärkeren Run auf Retaileinlagen zur Folge haben als heute schon erkennbar ist. Auf der anderen Seite ist fraglich, wie Internet, Social Media et cetera das Verhalten der Retailer zukünftig beeinflussen werden und ob tatsächlich das Verhalten der Vergangenheit in die Zukunft fortgeschrieben werden kann. Geschäftspolitisch müssen die Liquiditätskosten konsequent im Pricing Berücksichtigung finden.
Die sogenannte Net Stable Funding Ratio (NSFR) hat die Sicherstellung der längerfristigen Refinanzierung zum Ziel. Waren bislang Versicherungen mit einem längerfristigen Anlagebedarf ein zuverlässiger Geldgeber für Banken, könnte hier die Versicherer-Richtlinie Solvency II zukünftig zum Hindernis werden. Diese regulatorische Neuerung verlangt von Versicherungen, dass ihre Kapitalanlagen mit Eigenkapital unterlegt werden. Dabei steigen die Eigenkapitalanforderungen mit zunehmender Anlagedauer und/oder geringerer Bonität. Eine längerfristige Anlage in Bankschuldverschreibungen wird damit für Versicherungen zunehmend unattraktiv und oder für die Banken als Emittenten entsprechend teurer.
Leverage Ratio
Ein weiteres regulatorisches Korrektiv soll die Leverage Ratio bilden. Diese Kennzahl ist eine nicht risikosensitive Höchstverschuldungsquote, die festlegt, in welchem Umfang mit dem vorhandenen Kernkapital bilanzielle und außerbilanzielle Geschäfte eingegangen werden können. Obwohl es sich zunächst um eine reine Beobachtungszahl handelt, muss diese Bestandteil der strategischen Ausrichtung des Instituts beziehungsweise der Institutsgruppe werden. Zudem bedeutet diese Verschuldungsquote faktisch, dass auch für bisher risikolose Aktiva (RWA null Prozent) eine Eigenkapitalrestriktion zu beachten und bei der Bepreisung der Geschäfte einzurechnen ist.
Der Vollständigkeit halber ist hier auch noch auf den Zielkonflikt zwischen LCR einerseits (Aufbau eines risikoarmen Liquiditätspuffers) und Leverage Ratio andererseits hinzuweisen.
Finanzdatenreporting (Finrep) und Modernisierung des Meldewesens
Die Bankenaufsicht kann ihren Aufgaben - Sicherung des Einlegerschutzes und der Finanzmarktstabilität - nur adäquat nachkommen, wenn sie über eine ausreichende und aktuelle Informationsbasis über die Lage der Institute verfügt. Die jetzt anstehende Modernisierung des Meldewesens9) umfasst umfangreiche mikroprudentielle Angaben, die auch die Basis für Analysen auf der Makroebene bilden sollen. Auf Basis der Finrep- und Corep-Daten wird die neue Europäische Bankenaufsicht (EBA) dazu ein eigenständiges Meldewesen aufbauen.
Die Aufsicht will zukünftig zum Beispiel schnellere und umfassendere Informationen über die unterjährigen Finanzdaten der Institute erhalten. Dazu zählen unter anderem auch Informationen über die Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch oder auch die Leverage Ratio. Damit soll ein laufender und umfänglicher Einblick in die aktuelle Ertrags- und Risikolage aller Institute sichergestellt werden. Die Herausforderung für die Institute besteht unter anderem darin, möglichst konsistente Reportings für alle Stakeholder (Aufsicht, Leitungsorgane wie Vorstand, Aufsichtsrat et cetera) zu erstellen. Dazu bedarf es einheitlicher Prozesse, Systeme, Verfahren und Kontrollen, damit die vollständige, richtige und zeitgerechte Erfassung aller Geschäftsvorfälle gewährleistet werden kann.10) Im Kommunikationsprozess mit der Aufsicht müssen Vorstand und Aufsichtsrat/Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Finanz- und Risikoreports mit der Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Kapitalplanung der Bank im Einklang stehen.
Risikomanagement und Reporting
Die Berichterstattung im Rahmen des Risikomanagements ist laufend zu hinterfragen. Einerseits ist auf Konsistenz und Effizienz Wert zu legen. Andererseits ist sicherzustellen, dass erforderliche Aktualisierungen umgehend erfolgen. In diesem Zusammenhang ist zum Beispiel auf das neue Schreiben der Aufsicht zur Ermittlung des Risikodeckungspotenzials oder zur Berechnung der Marktwerte für Handelsbuchpositionen (regulatorische Vorgaben)11)hinzuweisen. Angesichts der Fülle der aufsichtlichen Anforderungen bedarf es klarer Verantwortlichkeiten und Informationswege, um sicherzustellen, dass die Bank die neuen Regeln sach- und zeitgerecht umsetzen kann.
Die Ist-Analyse der bestehenden Re-porting-Strukturen ist der erste Schritt auf dem Weg Redundanzen zu erkennen und Synergien zu nutzen. Investitionen in die Verbesserung der Reporting-Technologie werden in den nächsten Jahren anstehen. Denn die Anforderungen an das Reporting steigen nicht nur im Bereich des Risikomanagements. Auch für die Liquiditätssteuerung werden die Institute ihre Datenverfügbarkeit genau analysieren müssen.
Weitere Datenanforderungen und Reportings betreffen die Bereiche Anleger- und Verbraucherschutz sowie Vorgaben der Steuerbehörden, die einen immer breiteren Raum einnehmen. Complianceverstöße, Geldwäsche- und Fraudereignisse können Reputationsrisiken oder gar Sanktionen zur Folge haben und müssen daher Bestandteil eines regelmäßigen Reportings an die Leitungsorgane sein.
Wirksame und solide Risikoüberwachung durch das Leitungsorgan ist ein Kernthema der Regulierung auf Europäischer Ebene.12) Parallel dazu entwickelt auch der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht neue Grundlagen für die interne Risikoüberwachung der Banken13) durch die Aufsichtsgremien. Wie viel ein Institut riskieren darf, wie groß sein "Risikohunger" sein darf - diese Größe reflektiert die Entscheidung des Aufsichtsorgans, in welchem Ausmaß im Rahmen der Geschäftsausrichtung Risiken in Kauf genommen werden können und zu beherrschen sind.
Neben dieser grundsätzlichen Festlegung erfordert ein solides und effektives Risikomanagement unter Umständen auch die Überarbeitung der bisher etablierten Prozesse. Zukünftig soll nur noch mit Erlaubnis der Aufsichtsbehörden auf die Bildung eines Risikoausschusses verzichtet werden.14) Damit dieser seiner Aufgabe gerecht werden kann, das Leitungsorgan in dessen Aufsichtsfunktion zur aktuellen und künftigen Gesamtrisikobereitschaft und -strategie des Instituts zu beraten und bei der Umsetzung dieser Strategie zu unterstützen, muss der Ausschuss adäquat besetzt werden. Dies könnte jedenfalls dann Probleme bereiten, wenn Prüfungsausschuss und Risikoausschuss zur selben Zeit beraten.
Geschäftsmodell - Verbraucherschutz, MiFID II, Anlegerschutz, Transparenz
Hand in Hand mit der soliden Risikosteuerung geht die erfolgreiche Geschäftsstrategie - und gegebenfalls die Anpassung des einen oder anderen. Das setzt natürlich noch mehr als bisher ein tiefes Verständnis für die jeweiligen Geschäftsbereiche und -modelle voraus. Veränderungen im Rahmen des "business models" haben unweigerlich Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil - und können bisher in diesem Ausmaß nicht vorhandene Risiken auslösen. Regelmäßige Reviews der Geschäftsstrategie mit Sicht auf die daraus erwachsenden Risiken sollten im Vordergrund stehen. Institute, die Wertpapierdienstleistungen anbieten, aber auch klassische Einlagenkreditinstitute müssen sich bei der Analyse der Geschäftsmodelle verstärkt mit dem Thema Verbraucher-/Anlegerschutz sowie den damit verbundenen Kosten beziehungsweise Implikationen auf derzeitige Ertragsquellen auseinandersetzen So sehen die Regelungen der MiFID II unter anderem vor, dass sogenannte "Zuwendungen", das heißt auch Bestandsprovisionen, aber auch andere monetäre Beratungsprovisionen untersagt werden sollen. Institute werden damit faktisch gezwungen, ihre Produktpalette beziehungsweise ihre Vertriebswege neu zu überdenken.
Weitere Implikationen
Nur schlagwortartig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit sind hier zu nennen:
- IFRS 9 Kategorisierung der Finanzinstrumente: Zukünftig sind anstelle der heutigen vier nur noch zwei Kategorien (Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten oder Fair Value) für die Einordnung der Finanzinstrumente vorgesehen. Die Zuordnung sollte mit dem Geschäftsmodell beziehungsweise der Strategie Halten oder Nicht-Halten kompatibel sein.
- IFRS 9 Impairment: Anstelle des bisherigen Incurred Loss Models soll zukünftig der sogenannte Expected Loss Over Lifetime für die Ermittlung der Wertminderung zugrunde gelegt werden. Die Bewertung der finanziellen Schuldinstrumente basiert auf Zuordnung zu sogenannten Buckets. Der Transfer zwischen den Buckets hängt vom Kreditrisiko-Managementsystem des Unternehmens und der relativen Veränderung des Kreditrisikos ab. Wechselwirkungen mit den qualitativen Anforderungen an den internen Ratingansatz des Basel-II-Regelwerks sind nicht auszuschließen.
- IAS Bilanzierung von Leasingverhältnissen: Hier ist geplant, deutlich mehr Leasinggeschäfte als bisher in der Bilanz zu erfassen. Das zieht grundsätzlich eine Bilanzverlängerung nach sich mit entsprechenden negativen Auswirkungen auf die Leverage Ratio.
- Solvency II: Der Wettbewerb für immobilienfinanzierende Banken wird härter, denn Solvency II begünstigt Immobilienkredite im Verhältnis zu anderen Assetklassen. Versicherungen haben daher einen Anreiz, intensiver in diese Kapitalanlageform einzusteigen.
- EMIR: Die geplante EU-Verordnung zur Regulierung von OTC Derivaten15) verlangt eine Clearingpflicht von standardisierten Derivaten über eine zentrale Gegenpartei (Central Counterparty - CCP). Durch die Clearingpflicht erlangen die CCPs systemische Relevanz; daher werden sie zukünftig selbst reguliert und beaufsichtigt. Die Banken als Geschäftspartner der CCPs müssen die Implikationen der EMIR bei ihren eigenen Derivategeschäftsprozessen, Systemen, Kontrollen und Risikoreports entsprechend berücksichtigen. Zusätzliche Transparenzvorschriften verursachen gegebenenfalls zunächst weitere Kosten.
- EU-Richtlinien, Verordnungen, Technical Standards, Guidelines, EBA, ESMA, EIOPA: Die neuen europäischen Aufsichtsbehörden sollen dazu beitragen, ein gemeinsames Regelwerk (Single Rulebook) zu erstellen und die Aufsichtspraktiken zu harmonisieren. Ein Blick in den Entwurf der CRD-IV-Richtlinie beziehungsweise Verordnung zeigt, in welchem Umfang allein die EBA zukünftig Standards und Guidelines erarbeiten wird. Die von der ESMA zu erwartenden Regelungen decken einen ähnlich umfangreichen Bereich ab. Diese müssen von den Instituten eingehalten werden. Dafür tragen die Leitungsorgane insgesamt die Verantwortung. Anpassungen der Geschäftsmodelle unter Kosten-/Nutzen-Aspekten werden hierbei nicht ausbleiben können.
Die anstehenden und bereits begonnenen Reformen sowie deren Bedeutung auf die Veränderung der Bankenlandschaft insgesamt zu beurteilen, ist nur schwer möglich. Die Bandbreite der regulatorischen Maßnahmen ist enorm: Erhöhung der Kapitalanforderungen, IFRS, Solvency II, strengere Marktaufsicht und interne Governance um nur einige der oben erwähnten Aspekte aufzugreifen. Institute bewegen sich bei der Umsetzung im Spannungsfeld zwischen Compliance und gewinnorientierter Geschäftstätigkeit. Hier müssen sich insbesondere die Leitungsorgane der Institute gut positionieren, um weiter erfolgreich zu sein. Dies gilt sowohl für das Management als auch für die überwachenden Aufsichts- beziehungsweise Verwaltungsräte. Sie werden viel stärker als bisher im Fokus der nationalen und europäischen Aufsichtsbehörden stehen.
Fußnoten
1) Bericht über die Finanzaufsicht in der EU ("de La-rosiere-Bericht"), abrufbar unter http://ec.europa. eu/internal_market/finances/docs/de_larosiere_report_de.pdf.
2) Richtlinienvorschlag über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die zusätzliche Beaufsichtigung der Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapierfirmen eines Finanzkonglomerats ("CRD IV") KOM(2011) 453, abrufbar unter: http://ec.europa.eu/internal_market/bank/regcapital/index_de.htm.
3) Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, KOM (2011) 452, abrufbar unter http://ec.europa. eu/internal_market/bank/regcapital/index_de. htm#crd4.
4)Vgl. CRD IV (Art 99ff.).
5) Zum ganzen Themenkomplex vgl. auch den Beitrag: "CRD IV und Governance - Reformen für Leitungsorgane und Aufsichtsräte der Banken" abrufbar unter http://fs-blog.pwc.de/regulatory/.
6) Vgl. CRD IV Art 87 (1).
7) Vgl. CRD IV Art 87 (4).
8) Capital package of the EBA, abrufbar unter http://eba.europa.eu/News--Communications/Year/2011/The-EBA-details-the-EU-measures-to-restore-confide.aspx.
9) Vgl. Konsulation der Neukonzeption des Meldewesens (Konsultation 6/2011) vom 1. März 2011, abrufbar unter www. bafin.de.
10) Vgl. ausführlich zu diesem Thema: "Neues Meldewesen für Millionenkredite, Finanzdaten und Risiko - Informationen für die Zukunft" unter http://fsblog.pwc.de/regulatory/.
11) BaFin-Rundschreiben 13/2011 (BA) - Bewertung von Positionen des Handelsbuchs vom 30. November 2011 (Geschäftszeichen: BA 55 FR-2141-2011/0001), abrufbar unter www.bafin.de.
12) Vgl. Pressemitteilung der Europäischen Kommission vom 20.7.2011 (IP/11/915), abrufbar unter http://ec.europa.eu/internal_market/bank/regcapital/index_de.htm#crd4.
13) Basel Committe on Banking Supervision: "Core principles for effective banking supervision - consultative document" (Dec. 2011), Principle 15, abrufbar unter http://www.bis.org/bcbs/.
14) CRD IV (Art 75).
15) KOM 2011 (652) vom 20.10.2011, abrufbar unter http://ec.europa.eu/internal_market/securities/isd/mifid_de.htm.
